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台翰:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.06.18 00:00
主管機關核准日期:20140618預定發行單位總數:2000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.19000認購股份種類:本公司普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,方能依本辦法所列時程及比例行使認股權,應不致對股權造成重大稀釋。對股東權益之影響:本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,方能依本辦法所列時程及比例行使認股權,應不致對股東權益造成重大影響。限制條款之內容:詳見發行及認股辦法。發行及認股辦法之內容:台翰精密科技股份有限公司一O三年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行日期於主管機關申報生效通知到達之日起,一年內得視實際需求,一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂之。三、認股權人資格條件(一)以本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量,將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、職級或年資等因素,由董事長核定並經董事會同意後認定之。(三)而被授予之認股權數量加計本公司若有依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一規定發行發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。(四)本條第(一)項規定所稱「子公司」,係指符合下列情形之一者:1、 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。2、 本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十,但已達百分之二十,且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一,並於發行時,最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司:(1) 與其他投資人約定下,具超過半數之有表決權股份之能力。(2) 依法令或契約約定,可操控公司之財務、營運及人事方針。(3) 有權任免董事會超過半數之主要成員,且公司之控制操控於該董事會。(4) 有權主導董事會超過半數之投票權,且公司之控制操控於該董事會。3、 本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2款所列子公司之員工者,應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見,並經董事會同意後認定之。四、發行總數本次發行總額為2,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件(一)認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。。(二)權利期間:認股權憑證之存續期間為六年,此一期間內不得轉讓、買賣、設質、抵押或贈與,但因繼承者不在此限。屆滿後未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。(三)認股權人經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程行使認股權。可依下列時程行使認股權利:時程(自發行日當日起算仍在職者) 累計最高可行使認股比例屆滿兩年 50%屆滿三年 75% 屆滿四年 100%前述權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。(四)認購股份之種類:本公司普通股股票。(五)認股權人如有下列情形者,則採以下列方式處理:1、 離職(含依勞基法相關規定之解雇或資遣):已具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利,且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。2、 死亡:已具行使權之員工認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,於認股權人死亡日即喪失一切權利義務,惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(三)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)始得行使之。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者,應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定,完成法定之必要程式並提供相關證明檔案,才得以申請行使其應繼承部份之認購權利,惟任何申請及認購程式不得逾本認股權憑證之有效存續期間。3、 職業災害:因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,依本條第(二)、(三)項規定已具行使權之認股權憑證,得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利,未具行使權之認股權憑證,仍需受本條第(二) 、(三)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制,並於認股權憑證存續有效期間行使之。未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。4、 調職:如認股權人請調至關係企業(子公司或孫公司除外)時,其員工認股權憑證應比照自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需而被要求調動者,得由董事長或其授權主管人員於本辦法權利行使時程範圍內,核訂其認股權利及行使時限。5、 留職停薪:凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權之員工認股權憑證,應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利,但若遇有依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之員工認股權憑證,自復職日起回復其權利,惟本條第(二) 、(三)項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之,但仍以本認股權憑證存續期間為限。6、 退休:已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第三項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷且其額度不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=(調整前認股價格)*﹝已發行股數+(每股繳款金額*新股發行股數)/每股時價﹞/(已發行股數+新股發行股數)1、 已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2、 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3、 與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4、 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。5、如遇調整後認股價低於面額時,以每股面額為認股價格。(二)遇有發放現金股利時本認股權憑證發行後,如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時,應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調降後認股價格=調降前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)註:每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時,則先依(二)計算認股價格後,再依(一)方式調整認股價格。(四)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,則依下列公式計算調整認股價格。調整後認股價格=(調整前認股價格)*(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)八、行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶,及自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司提出申請。(二)本公司於受理認股之請求後,通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款,逾期未繳款者,視同自願放棄該次請求之認股權利,該次已請求但未繳款之部份視為未認購,認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)本公司於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內採無實體發行以集保劃撥方式發給普通股新股。(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次;惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時,得調整變更登記時間。九、辦理資本額變更登記(一)除約定停止過戶期間外,本公司將每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記。辦理變更資本額登記之基準日由董事會另行訂定之。(二)為配合股本變更登記,凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理人,並已完成繳款者,得參與該次股本變更登記。十、認股權行使後之權利義務認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十一、施行細則(一)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。(二)稅賦認股權人應負擔依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,按當時中華民國之稅法規定辦理。十二、保密及處分限制(一)認股權人經授予員工認股權憑證後,應遵守保密規定,不得探詢他人或洩漏相關資料,若有違反之情事,本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(二)認股權人自公司授予認股權憑證後,遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定,公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證。(三)本員工認股權憑證及其權益,不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。十三、其他重要事項(一)本辦法須經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,發行前修改時亦同。(二)董事會通過本辦法後,為爭取發行時效,於向主管機關送件審核過程中,若因主管機關要求須修訂本辦法時,授權董事長依要求先行修訂之,嗣後再提報董事會追認。(三)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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