第二條　第11款1.董事會決議日期:103/05/082.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(一)以認股資格基準當日本公司及國內外子公司(係本公司直接或間接持有同一被投資 公司有表決權之股份超過百分之五十)之正式編制內之全職員工為限。(二)認股基準日由董事長決定，實際得為認股之員工及得認股之數量，將參酌年資、職 級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力等因素為決定原則 等，由董事長擬訂後，提報董事會同意。(三)每一員工每次之認股權數量不得超過該次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且 單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分 之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:肆佰萬單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:壹股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:肆佰萬股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：以不低於發行日之普通股股票收盤價。(二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為5年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股 權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡而繼 承者不在此限。 2.認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分。 3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比 例行使認股權：時 程 累積可行使認股比例屆滿2年50%屆滿3年75%屆滿4年100% 4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 ，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以全部或部份收回並註銷。(三)認股股份之種類：本公司普通股股票。(四)因故離職者之認股： 1.認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： (1)自願離職：已具行使權利之認股權證，自離職日起視同放棄；未具行使權利之認 股權證，自離職日起失效。 (2)退休：已具行使權之認股權證，自退休日起一個月內行使其認股權利，未具行使 權利之認股權憑證，於退休日起失效。 (3)留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑 證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權 行使權利，並遞延至復職後恢復，未具行使權之認股權憑證，自復職起回復其權 利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權存續期間為 限。 (4)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，未 具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。 (5)受職業災害殘疾或死亡者： 1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權利，於離職時， 可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外 ，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權利，應自 離職日起或授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使 之。 2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權利，於死亡時，繼承人可以行使全部 之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權利，應自死亡日起或授 予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。 (6)其他勞動契約終止： 1)依勞動基準法第十二條勞動契約終止者：已具行使權利及未具行使權利之認股 權證，自勞動契約終止日起失效。 2)非依勞動基準法第十二條勞動契約終止者：已具行使權之認股權憑證，自勞動 契約終止日起一個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，自勞動契約 終止日起失效。 (7)轉任關係企業：因本公司營運所需且經董事長核定需轉任本公司關係企業或其他 公司之員工，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 2.認股權人或繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，視同放棄認股權利。 3.放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權權利之認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。8.履約方式:以本公司新發行之普通股交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理現 金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓 他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調 整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×【已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行 股數) ÷ 調整前認股價格】÷ (已發行股數＋新股發行股數) 註1.已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司 買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若因員工紅 利發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息 之影響。 註3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司 最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受 讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日受讓之他公司最近期 會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分 之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 註1.上述每股時價之訂定，應以現金股利停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公 式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發 行普通股股數） 註1.已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司 買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。10.行使認股權之程式:(一)認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，並 填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請，並依股 務代理機構(或本公司)之指示至指定銀行完成繳款。(二)「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳款者 ，提出申請之數額即視為放棄。 停止認股期間： 1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配息基準日 (以日期較晚者為準)。 2.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定當 年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間；或決定當年度之 有償配股基準日之董事會召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。(三)本公司股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司 股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付新股，本公司普通股若依法得於 台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日 起即得上市買賣。(四)本公司於每一季結束後十五日內，向主管機關辦理資本額變更登記之申請。11.認股後之權利義務:員工認股權憑證於行使認股後本公司所交付之新股，其權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。14.其他重要約定事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主 管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因 主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認 後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:(一)稅賦 認股權人依法本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外， 均按當時中華民國之稅法規定辦理。(二)簽約及保密 1.本公司完成法定發行程式後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證 受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署後，即視為 取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 2.凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相 關內容及數量，若有違反，依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法第五條第二 項第四款辦理。