第二條　第11款1.董事會決議日期:103/03/212.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(一)以本公司及國內外子公司之全職員工為限。(所稱「子公司」係指符合金管會96.12.26金管證一字第0960073134號函釋規定)。(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌員工之職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資或其他管理上須參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。(三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,926單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:發行新股3,926,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：以發行當日及前、後日共計三天之本公司普通股收盤均價為認股價格，若三日之均價低於發行當日收盤價，則以發行當日之收盤價為發行價格。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿2年(第三年起) 50 %屆滿3年(第四年起) 75 %屆滿4年(第五年起) 100 %2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或本公司工作規則時，公司有權撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，予以收回並註銷。3.本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本條第(四)項所述內容規範，未具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制，認股權人得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較早者為準），行使全部或部分認股權，屆期未行使者，依併購相關契約或計畫約定處理。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，逾期未行使之部份失效。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。若因特殊狀況經董事長另案核准者除外，惟不得超過原授予之認股權證。2.退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。3.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程式並提供相關證明檔案，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程式不得逾本憑證之有效存續期限。4.受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程式並提供相關證明檔案，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程式不得逾本憑證之有效存續期限。5.留職停薪：經由公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。6.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣或終止勞動契約生效日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其認股權。未具行使權之認股權憑證，自資遣或終止勞動契約生效日起即視為放棄認股權利。若因特殊狀況經董事長另案核准者除外，惟不得超過原授予之認股權證。7.調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照自願離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉(專)任本公司關係企業或其他公司時，其已授予認股權憑證，依本條第二項第一款權利行使時程範圍內，行使認股權利及時限，惟該時限仍以認股權憑證之存續期間為限。8.依勞基法第十二條規定之免職：已具行使權之認股權憑證，得自免職當日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，逾期未行使之部份失效。未具行使權之認股權憑證，於免職當日即視為放棄認股權利。9.其它終止僱傭關係：除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞動契約關係終止或變動者，得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，其得行使期間等。10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。8.履約方式:以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，每股認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)。調整後之認股價格=調整前認股價格 ×【已發行股數＋[(每股繳款金額×新股發行股數)/調整前認股價格]】/(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(不含未註銷或未轉讓之庫藏股股票)，不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。如因員工紅利發行新股，員工認股權調整公式中列為分子之每股繳款額應為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格：(計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數〕。(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之：(計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有低於每股時價之轉換或認股價格在私募具有普通股轉換或認股權之各種有價證券時（以轉換或認股價格為每股繳款額），亦應以本條第(一)項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），於私募有價證券交付日調整之。依本項計算認股價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。10.行使認股權之程式:(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司當年度股東會召開前之法定停止過戶期間、無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二)受理認股請求後，經審核書件完備後通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。(四)認股權憑證履約後之普通股股票自向認股權人交付之日起上市( 或上櫃 )買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。(六)上述(一)～(三)項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，由台灣地區代理人或代表人代為執行之。11.認股後之權利義務:(一)履約後之普通股，權利義務與本公司原普通股股票相同。(二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無14.其他重要約定事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無