主管機關核准日期：20090720預定發行單位總數：3000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：3000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.02000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：預定發行新股總數3,000,000股，占已發行股份總數2.02%，故尚不致對股權造成重大稀釋。對股東權益之影響：預定發行新股總數3,000,000股，占已發行股份總數2.02%，故尚不致對股東權益造成重大影響。限制條款之內容：無。發行及認股辦法之內容：第一條 發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行。實際發行日期授權由董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件一、以本公司及國內外由本公司直接（間接）轉投資事業持股超過50%子公司正式編制全職員工為限。二、實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂後，提報董事會同意。三、任一員工被授予之認股數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。第四條 發行總額本憑證之發行總額為3,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。第五條 認股條件一、認股價格：以發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。二、權利期間（一）本員工認股權憑證之存續期間六年，此一期間內不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。（二）認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權。　　　　認股權憑證授予期間 　　　　累積最高可行使認股權比例　　　－－－－－－－－－－－　　　－－－－－－－－－－－－－　　　　　　　　屆滿2年　　　　　　　　　　　50%　　　　　　　屆滿3年　　　　　　　　　　　70%　　　　　　　屆滿4年　　　　　　　　　　　85%　　　　　　　屆滿5年　　　　　　　　　 　 100%（三）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證視績效狀況酌予收回並註銷一部份或全部。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：（一）離職（含自願離職及依勞基法相關規定解僱者）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利，但若遇有本辦法所定不得行使認股權之情形者，其認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為喪失認股權利。（二）退休已授予之員工認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（三）一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為喪失認股權利。（四）受職業災害殘疾或死亡者1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（五）留職停薪經由公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，但若遇有本辦法所定不得行使認股期間之情形者，其認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。（六）資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行使認股權利，但若遇有本辦法所定不得行使認股期間之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為喪失認股權利。（七）前述認股權人死亡其繼承人繼承其被授予之認股權憑證，仍須按本辦法規定行使認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，除應依民法相關規定外，另依「公開發行股票公司股務處理準則」等相關規定辦理。（八）認股權人或其繼承人未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。第六條 履約方式以本公司發行新股方式交付。第七條 認股價格之調整一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。調整後認股價格＝　 　　　　　　　　　　　　　　　 每股繳款額Ｘ新股發行股數　　　　　　　　　　　 　　　－－－－－－－－－－－－－－　調整前認股價格 Ｘ 已發行股數＋　　　　　調整前認股價格　　　　　　　　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－　　　　　　　　　　　　　　　已發行股數＋新股發行股數 二、認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格：調降後認股價格＝調降前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。三、本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股數÷減資後已發行股數）註：1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股股數。2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.本公司因合併或受讓他公司股份而發行新股時，認股價格不予調整。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。第八條 行使認股權之程式一、認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。二、本公司股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。四、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。五、本公司將於每季結束後十五日公告前一季新增發行之股票數額，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。第九條 認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，不受普通股股票面額價格限制。第十條 認股權行使後之權利限制本公司因認股權行使所交付之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。第十一條 保密規定及處分限制一、認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就尚未行使之本次員工認股權證撤銷之。二、認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。第十二條 稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及贈與之相關稅賦，依當時中華民國之稅法規定辦理。第十三條 實施細則個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關程式及作業相關事項，將由本公司另行通知認股權人。第十四條 其他重要約定事項一、本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。二、如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。