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政院通過 簡化併購程序

中央商情網/ 2013.11.21 00:00
(中央社記者謝佳珍台北2013年11月21日電)行政院會今天通過企業併購法部分條文修正草案,簡化併購程序,增加併購彈性與效率;草案將送立法院審議。

經濟部表示,企業併購法民國93年5月首次修正,距今已近10年,期間國內經濟環境變化快速,現行規範已有不足或不合時宜之處,因此提出修法。

根據行政院會上午通過的企業併購法修正草案增訂「兄弟公司間之簡易合併」、「非對稱式股份轉換」、「母子公司間之簡易股份轉換」、「非對稱式分割」、「母子公司間之簡易分割」等5大簡式併購程序。

草案並放寬公司股份轉換及分割支付對價的方式,得以股份、現金或其他財產支付,不再限於以發行新股為對價。

草案也簡化寄發併購文書的規定,公開發行公司將併購文書公告於證券主管機關指定的網站公告,且置於公司備索者,對於股東視為已通知,以降低併購成本。

草案增訂存續公司為合併而發行新股,或母公司為子公司與他公司的合併而發行新股,得不受公司法與證交法有關原股東新股優先認購權,及應提撥一定比例對外發行的限制。

草案也增訂,公司持有其他參加收購或分割公司的股份,或其本身或指定代表人為其他收購或分割公司的董事時,就併購事項為股東會決議時,準用相關規定,得行使表決權,以便利併購。

健全法制部分,草案增訂董事於併購交易有自身利害關係時,應向董事會及股東會說明其利害關係的重要內容及贊成或反對的理由。公開發行股票的公司應設特別委員會,就併購交易的公平性、合理性進行審議。

經濟部次長杜紫軍在行政院會後記者會表示,草案的修正,將使併購程序接近國外發展趨勢,減少操作困難,經營上更便利,相信企業併購案件與總量會有明顯成長。

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