F-康聯：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20110823預定發行單位總數：1111130每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：1111130預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.59000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：A類員認為上市滿二年後執行50%，滿三年後執行75%，滿四年後執行100%備註-2：B類員工認股權憑證為上市即可執行備註-3：原發行205363單位，每單位得認購5.410566股，增資後發行總數為1111130股發行目的：激勵員工, 留任員工對股權可能稀釋之情形：99年辦法尚未執行1,111,130股，稀釋效果約為1.56%。對股東權益之影響：未執行得認股數佔已發行股份總數比率為1.59%，對股權之稀釋程度影響不大。限制條款之內容：詳見認股權計畫及認股辦法。發行及認股辦法之內容：2010年員工認股權計劃1.定義1.1在本計畫細則中,以下詞語的定義如下：“採納日”指即本計畫細則在第2.1條所列條件完全達成之日，即為本計畫細則的採納日；“會計師”指不時經本公司委聘，負責審計本集團賬目的會計師行；“營業日”指任何台灣證券交易所開放證券買賣交易業務的日子；“公司法”指開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第三項法例，經綜合及修訂）；“本公司”指Coland Holdings Limited 康聯控股有限公司，一家按公司法在開曼群島註冊成立的有限公司；“董事會”指本公司董事會（如董事僅有1人，則指該唯一董事）或經本公司董事會授權成立的董事委員會；“合資格的參與者”指任何本公司及其子公司的全職領薪員工；“承授人”指任何按本計畫細則的條款接納邀約的合資格的參與者；“本集團”指本公司及其子公司，“集團成員”應按此定義詮釋；“上市規則”指本公司由交易所或台灣其他主管機關就適用於回台第一上市公司而制定的相關法條及規則，包括任何本計畫細則必須遵從的規定；“邀約”指按本計畫細則第4條規定，就授出認股權而作出的邀約；“邀約日”指本公司發出邀約給合資格的參與者的日期，唯邀約日必須是一個營業日；“認股權”指任何按本計畫細則規定授出認購本公司股份的權利；“認股權行使期限”就任何一個認股權而言，指由董事會厘定並發出通知給承授人行使其認股權的期限，倘若董事會沒有厘定有關期限，則自邀約日起計至下列較早的日期終止：(a) 有關認股權按第7條規定的失效日；及 (b) 自該認股權邀約日起計的第10周年；“個人代表”指在承授人死亡時，按適用的繼承法規定有權行使已授出給承授人的認股權（以尚未行使者為限）的個人或多人；“本計畫細則”指本員工認股權憑證發行計劃細則或不時按第13條規定修改的員工認股權證發行計畫細則；“本公司股份”指本公司面值＄10一股的股份，或倘若發生股份合併，股份分割或股份從新分類或調整，則指本公司按前述股份合併，股份分割或股份從新分類或調整後面值的本公司普通股股份；“交易所”指台灣證券交易所股份有限公司；“認購價格”指承授者在行使其認股權時，每一股份的認購價格，前述價格按本計畫細則第5條決定；“子公司”與上市規則不時賦予子公司的定義相同；“終止日”指本公司在採納日起計滿10周年日期的下午5時。“＄”新臺幣。1.先決條件1.1本計畫細則必須經本公司的股東在股東大會經或由股東的書面決議批准及採納本計畫細則方可生效。2.2 一份由任一董事就第2.1條所列先決條件已於某年某月某日完成或於先決條件最終完成日並未完成而簽署出具的證明，應視為本計畫細則採納日或本計畫細則因先決條件未能於先決條件最終完成日或之前完成因而終止的最終證據。2.目的，存續期間，實施及執行2.1本計畫細則的宗旨在於讓本集團向合資格的參與者授出認股權，藉以獎勵或嘉獎他們對本集團作出的貢獻。2.2本計畫細則經採納後由董事會實施及執行。董事會就實施及執行本計畫細則所有的相關事宜所作出的決定，詮釋或效力是最終的且對所有受影響的人皆具有約束力。唯，自本公司股份在台灣上市交易日起，本計畫規則必須經2/3或以上董事出席及出席董事超過1/2同意方可實施及執行。2.3在符合第2條及第14條的前提下，本計畫細則有效期自採納日起至終止日終止。在本計畫細則終止之後，本公司不得再依本計畫授出任何認股權，唯本計畫細則就行使任何在終止之前授出的認股權的部分及其他本計畫細則另有規定的部分仍然有效。3.4所有承授人在接受任何邀約時必須確保及向本公司保證，他（她）將按本計畫細則持有及行使他（她）的認股權，在他（她）行使他（她）的認股權時本公司發配本公司股份給他（她）以及他（她）持有前述配發的股份等事宜全部有效及符合所有法律，法規及規則的規定，包括但不限於外匯管制，財稅及其他該承授人所受制的法律。作為邀約及在行使認股權時配發股份的先決條件，董事會可以合理的要求任何合資格的參與者提供有關證據證明其合法性。3.授出認股權3.1董事會有權在自本計畫細則採納日起計的公司滿第十年止，按本計畫細則及向任何合資格的參與者發出邀約認購本公司股份的權利。唯，自本公司股份在台灣上市交易首日起，倘若董事會在任一會計年度擬發出任何邀約，則在發出邀約前必須按上市規則規定向台灣有關主管機關提出該年度擬發出邀約的員工認股權憑證發行及認股辦法，經向台灣有關主管機關申報生效後才可按該員工認股權憑證發行及認股辦法及上市規則之相關規定向合資格的參與者發出邀約。3.2董事會可不時以任何合資格的參與者對本集團發展及成長所做出的的貢獻為基礎考量，決定向特定的合資格的參與者發出邀約。3.3向任何合資格的參與者發出的邀約必須是書面的，其格式由董事會不時決定，可以是通用的，也可以是按個案編制。所有邀約必須包括下列內容：(a)合資格的參與者的姓名，地址及職稱；(b)在該次授出認股權下可認購本公司股份的數目及認購價格；(c)認股權行使期限，或任何分批行使認股權的認股權行使期限及認購本公司股份數目；(d)有關合資格的參與者可以接受該邀約的期限（該期限必須不遲於自邀約日起計的21日內（含第21日））；(e)接受邀約的程式；(f)(如有)有關合資格的參與者在行使任何認股權之前必須達到的指標或條件；(g)其他任何董事會認為作為授出有關的認股權所應附加的條款或條件，唯其不得違反本計畫細則；及(h)一段要求有關的合資格的參與者承諾按本計畫細則(包括但不限於第3.4，6.1，15.7至15.10條所列的條件規定)持有授出的認股權。4.4對於任何邀約，在本公司於該邀約內指定的時間（不遲於邀約日起計的21日（含第21日））內收到經由有關的合資格的參與者簽署的邀約副本視為該邀約被接受。4.5任何邀約在按照本計畫細則第4.4條規定的情況下，本公司即被視為在邀約日發出了一份包含被接受本公司股份數目的認股權給予有關的合資格的參與者。任何合資格的參與者於有關邀約指定的時間內未能按照本計畫細則第4.4條規定接受該邀約，則該邀約即視為被有關的合資格的參與者不可撤銷地拒絕。4.6任何認股權行使期限不得超過自邀約日起計的10年。4.7 任何認股權都不會在交易所上市或交易。5.認購價格5.1除按第9條規定調整認購價格外，行使認股權的認購價格由董事會酌情決定，唯認購價格必須是：(a)假設有關的邀約是本公司股份在台灣上市交易首日以前發出的，不得低於股份面值；(b)假設有關的邀約是本公司股份在台灣上市交易首日及以後發出的，不得低於下列兩者較高者：(i)作出邀約當日(須為營業日)股份於交易所的收盤價﹔及(ii) 本公司股份面值。6.認股權的行使。6.1認股權屬承授人的個人所有，不得轉讓、贈予或出讓。承授人不得出售、贈予或轉讓其認股權，亦不得為其認股權設置任何第三方權利或訂立任何合約從事前述事宜。承授人倘若違反前述規定，本公司有權取消承授人任何尚未行使的認股權。6.2除非依據上市規則規定或董事會在邀約中另有規定，承授人不需在行使所授予他（她）的認股權之前持有該認股權一段期間或達成任何形式的指標。6.3在符合第3.4及第15.7條規定及所有列載於邀約的條款及條件的情況下，承授人可按照第6.4及6.5條的規定以書面形式通知本公司行使其認股權，包括認購的本公司股份數目。前述書面通知必須伴隨有關總認股價的匯款或匯款/付款證明。在符合第6.5條規定的前提下，本公司收到前述通知後的5個營業日（倘若依第6.4(c)條行使，則收到通知後的5個營業日）之內，本公司應配發相應數目的股份給承授人（或倘若有關的認股權是依第6.4(a)條由承授人的個人代表行使，則配發至承授人的遺產）。6.4 在符合本計畫細則規定的前提下，任何認股權僅可由承授人在認股權行使期限內行使，唯：(a)倘承授人全面行使其認股權之前，因身故、疾病或根據其雇傭合約退休的原因不再是合資格的參與者，則其個人代表或（如適用）承授人可於終止雇用日期後十二個月內（終止雇用日期指承授人在本集團的最後一個工作日（不論是否獲支付代通知金）），或董事會可決定的較長期間行使認股權（以其在終止雇用日止有權行使但尚未行使者為限）。(b)倘承授人於全面行使其認股權前，因身故、疾病或根據其雇傭合約退休以外的原因，又或基於第7.1(c)條所述的一個或多個理由遭本集團終止雇用，而不再是合資格的參與者，則認股權（以其在終止雇用日止有權行使但尚未行使者為限）將於終止雇用日失效或終止及不得行使。在董事會另行決定的情況下，承授人可於終止雇用當日後董事會所指定的時限內行使其認股權（以尚未行使者為限）。又或，假如在前述期間發生任何第6.4(c)或6.4(d)條所述事件，則按第6.4(c)或6.4條規定行使認股權。終止雇用日期指承授人在上市集團的最後一個工作日，不論是否獲支付代替通知金。(c)倘全體本公司股份成為公開收購之標的，本公司須合理地盡力促使該收購建議亦按相同條款（經必要的變通後）並假設承授人藉悉數行使獲授的認股權成為股東的情況下，提呈予所有承授人。於該項公開收購條件成就後，承授人有權於該公開收購期間截止之前的任何時間，隨時向本公司依照第6.3條規定發出的通知書上指定的數目行其認股權（以其在公開收購期間截止日時有權行使但尚未行使者為限）。除前文規定外，認股權將於該項公開收購期間截止當日自動失效（以其在公開收購期間截止日時有權行使但尚未行使者為限）；及(d)倘於認股權行使期限內一項建議本公司自動清算的決議案被提呈，承授人在符合所有適用法律的前提下所有適用的條文限下，可於該決議案將獲考慮及/或通過日期前不少於兩個營業日，隨時向本公司依照第6.3條規定發出書面通知，全面或按該通知指定的數目行使其認股權（以尚未行使者為限），本公司需就該承授人已行使的認股權在不遲於該決議案將獲考慮及/或通過日期前一個營業日配發及發行相關數目的本公司股份予該承授人；據此，就其認股權行使後以上述形式向其配發及發行的股份而言，承授人將享有與該決議案通過日期前該日的本公司已發行股份的持有人同等的權利，可參與本公司清算中可供分派的資產，惟所有那時尚未行使的認股權將於本公司開始清算後失效及終止 。6.5因行使認股權而將予配發給承授人的本公司股份，須受本公司當時有效的組織章程細則所有條文的規限，並在各方面與認股權獲正式行使當日（或如該日暫停辦理本公司股份過戶登記，則為重新接受股份過戶登記的首日）（「行使日期」）當時已發行繳足本公司股份享有相同地位，因此持有人享有行使日期或之後所派付或作出的一切股息或其他分派（唯之前任何宣派或建議或決議派付或作出的任何股息或其他分派的記錄日期早於行使日期除外）。因行使認股權而配發及發行的本公司股份，只有在承授人完成辦理本公司股份過戶登記手續，成為股東名冊內的股份持有人時才有投票權。7. 提前終止認股權行使期限7.1 任何認股權的行使期限在下列事件（以最早發生者為准）發生時自動終止且有關的認股權（以尚未行使者為限）也自動失效：(a)認股權行使期限屆滿；(b)第6.4(a)，6.4(b)及6.4(d)條所述期限屆滿；(c)任何承授人因下列理由被本集團終止雇用的日期：多次或嚴重失職、或已作出破產行為或無力償債或已全面與債權人作出任何安排或妥協，或已涉及任何刑事罪行而被定罪（惟董事會認為並無令承授人或本集團的聲譽受損的罪行除外）；(d)董事認為有關承授人違反第6.1條規定，因而行使公司權力取銷有關認股權之日。7.2 任何董事會就有關承授人作出因第7.1(c)條所列其中之一或以上的原因而終止其雇用的決議對受影響的承授人是最終的決定及具約束力。8. 可供認購的最高股份數目8.1 因行使根據本計畫細則所授出但尚未行使的所有認股權（不包括任何已失效、終止或取銷的認股權）而予配發及發行的最高本公司股份數目的總數不得超過本公司當時已發行股本總數的15%。8.2 在符合第8.1條規定的前提下，自本公司股份在台灣上市交易日起，授出任何認股權必須遵守下列原則：(a)每次授出認股權下可認購本公司股份的最高數目總計不得超過當時本公司已發行股份總數的10%；(b)授出給任何單一承授人的認股權下的可認購本公司股份數目，不得超過該次授出認股權下可認購本公司股份總數的10%；及(c)就每一個會計年度而言，授出給任何單一承授人認股權下可認購本公司股份的數目，不得超過該會計年度結束當日本公司已發行股份總數的1%。9． 認購股份數目或價格的調整9.1 在任何認股權可行使期間或本計畫細則仍然有效期間，倘若本公司進行現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併、股票分割、減資、現金增資參與發行海外存託憑證或發放現金股利等，使得本公司股本結構改變，董事會有權就下列因前述本公司股本結構改變而制定調整機制，調整的範圍包括但不限於：(a)在本計畫細則下可予認購的本公司股份數目或任何尚未行使的認股權下可予認購的本公司股份數目；及/或 (b)任何認股權的認購的價格；及/或(c)（除非承授人選擇放棄有關調整）任何認股權下可認購本公司股份的數目（以尚未行使者為限）。9.2 按第9.1條所述，董事會所制定的任何調整機制應符合公平合理的原則。9.3 在本公司發生第9.1條所述的股本結構改變時，本公司應在收到承授人按第6.3條發出書面通知後，通知承授人有關的股本結構改變及所作出的調整說明董事會按不時制定的調整機制作出。9.4 董事會按第9.1及第9.2條所出具的說明，是最終及對本公司及所有受影響的承授人具有約束力。10 認股權的取銷10.1 任何已授出但尚未行使的認股權必須事先經有關承授人的書面同意及董事會批准方可取銷；第6.1條的情況除外。11 股本11.1 任何認股權的行使必須以本公司股東在股東大會上批准必要的擴大本公司可發行股本為先決條件；而董事會應促使本公司維持足夠的可發行而未發行股本以在行使認股權時配發本公司股份。12 爭議的解決12.1 任何因認股權下可認購本公司股份數目或因第9.1條作出的調整而發生的爭議，應交由會計師決定。會計師是以專家而非仲裁者作出相關決定，該決定在無明顯錯誤的情況下，應被視為最終且對本公司及所有可能受影響的人皆具約束力。13 本計畫細則的修訂13.1 在符合第13.2條的前提下，經本董事會決議可修訂本計畫細則的條款，唯倘若有關改變重大影響了在改變前本公司已授出或已同意授出的認股權的條款及條件，則須獲得過半數的承授人的同意。13.2 自本公司股份在台灣上市交易日起，所有本計畫細則及/或任何認股權按本13條的條款修訂。此外，本董事會有權依據上市規則或台灣上市主管機關之要求修訂本計畫細則，以符合上市規則的規定。14 本計畫細則的終止14.1 本公司經董事會決議可隨時終止本計畫細則的運作，在此情況下，本公司不得再授出任何認股權，但本計畫細則就行使任何之前已授出的認股權（以尚未行使者為限）的部份及本計畫細則另有規定的仍然有效的且所有之前已授出但尚未行使的認股權仍繼續有效且可按本計畫細則行使。15 雜項15.1 本計畫細則並不構成本集團任一成員與任何合資格的參與者之間雇用合同的一部分。15.2 本計畫細則並不授予任何人直接或間接在法律或平衡法（不包括任何已授出的認股權）上對本公司提起訴訟的權利。15.3 本公司承擔建立及運行本計畫細則的所有費用及成本，包括任何會計師或獨立財務顧問的費用。15.4 任何承授人有權與本公司股東同時或在合理較遲的時間內收到任何由本公司發給其股東的通知或其他檔案的影本。15.5 任何介於本公司及承授人之間的通知及其他通訊可藉由郵遞或個人送達給對方。發給本公司的任何通訊應送達至本公司在中國的主要營業地址；發給承授人的任何通訊應送到他（她）事前告知公司的住址。15.6 任何由承授人發出給本公司的通知或其他通訊是不可撤銷的且必須在本公司實際收到之後才生效。15.7 任何承授人在接受邀約或行使其認股權之前，必須獲得所有令致他（她）可以接受邀約或行使其認股權以便獲發本公司股票的必要的同意。藉由接受邀約及行使認股權，有關的承授人即被視為向本公司作出他（她）已獲得所有必要的同意的聲明。遵守本15.8條是任何接受邀約及行使認股權的先決條件。承授人須就其未能獲得必要的同意或繳納任何稅項或履行其他報關責任而引致本公司招致的任何索賠、責任、法律訴訟、費用及成本作出全面賠償。15.8 承授人必須就其參與本計畫細則或行使任何認股權繳交任何應付的稅項及履行所有其他義務及責任。15.9 藉接受邀約，任何合資格的參與者即被視為不可撤銷地放棄任何本公司因其喪失在本計畫細則下任何權利的賠償。15.10 本計畫細則及所有認股權應受制於台灣法律，並依照台灣法律解釋。