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通用矽酮:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.09.25 00:00
主管機關核准日期:20130924預定發行單位總數:1500每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:1500000預定發行總數占己發行股份總數之比率:5.26316認購股份種類:本公司普通股股票發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,擬依據公司法第167條之2、證券交易法第28條之3及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定,發行員工認股權憑證,特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本次認股權憑證得認購普通股1,500,000,占已發行股份總數之比率約為5.26316%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:本次發行員工認股權證係為吸引及留任公司所需之專業人才,並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,對股東權益有正面影響。限制條款之內容:詳發行辦法發行及認股辦法之內容:一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,擬依據公司法第167條之2、證券交易法第28條之3及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定,發行員工認股權憑證,特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於董事會決議通過本次員工認股權憑證發行及認股辦法,及經主管機關申報生效後一年內,一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以認股資格基準日當時,本公司及國內、外子公司正式編制內全職員工為限 (所稱「子公司」,係指符合財務會計準則公報第五號直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十)。(二)實際得為具認股權之在職員工及其得認股數,將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素,由董事長核定後,提報董事會決議通過後認定之。(三) 認股權人應遵守保密規定,對於所授予認股權憑證之數量及相關內容,除法令及主管機關要求外,不得洩漏予第三人。(四)任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且發行人發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次發行總額為 1,500 單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,500,000 股。五、認股條件(一)認股價格:本公司股票業已上興櫃掛牌,其認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,若發行日本公司已上市(櫃)時,則不得低於發行日本公司股票之收盤價。前述「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」,係指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(二)認購股份之種類:本公司普通股股票。(三)權利期間:1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可依本辦法行使認股權利。本認股權憑證不得轉讓、贈與或以其他方式處分,但因繼承者不在此限。認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外,應依下列規定期間行使認股權比例(累計): 時 程 行使認股比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(四)存續期間:認股權憑證的認股存續期間為四年,自認股權憑證發行日翌日起算,屆滿後,未行使的認股權(不論到期日次別)即喪失其認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。(五)認股權人如有下列情形者,則採以下列方式處理:1.離職(含自願離職及解僱):已具行使認股權憑證之員工,得自離職生效日起三十天內一次行使完認股權利,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工,於離職當日即視為放棄認股權利,不再享有本辦法之權利。惟前述三十天期間,仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。2.退休:依規定辦理退休之員工,其未到期之認股權均於退休生效日之次日視為全部到期,認股權人須於六個月內行使其全部的認股權。前述六個月期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。3.因公傷殘/因公身故:其未到期之認股權均於事發當天之次日視為全部到期,且須於到期後六個月內,由其本人或繼承人行使其全部的認股權。惟前述六個月期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。4.一般身故:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自認股權人身故日起六個月內行使認股權。未具行使權之認股權憑證,於認股權人身故當日即視為喪失認股權利,繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。5.留職停薪:依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起三十天內一次行使完認股權利,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延,但仍不得逾認股權憑證存續期間為限。6.調職:如認股權人調職至關係企業其他公司時,其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動並經董事長核准者,不在此限。7.資遣:已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起三十天內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利。惟前述三十天期間,仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。8.繼承:員工認股權憑證不得轉讓,但因身故繼承者不在此限。認股權人之繼承人若未能於上述3.或4.期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷,且其額度不再發行。六、履約方式本員工認股權憑證之履約方式,由本公司以發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、私募、股東盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及受讓他公司股份發行新股、辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之。調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款額×新股發行股數)/調整前認股價格〕/(已發行股數+新股發行股數)。1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數,不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.上述「新股每股繳款金額」如係辦理無償配股時,則其金額為零,如係員工紅利轉增資時,前項調整公式之每股繳款額在本公司上市(櫃)後應以股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響,在本公司上市(櫃)前則以最近一期經會計師查核之財務報告每股淨值為計算基礎。如係本公司合併他公司且為存續公司時,則其金額為依換股比例換算後的消滅公司據以計算合併換股比例之每股淨值。3.調整後認股價格計算至角為止,分以下四捨五入。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。6.倘非前述所列舉之股份變動情形時,則授權董事會決議調整與否。(二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式,計算其調整後認股價格,於減資基準日調整之:調整後認股價格=[調整前認股價格×減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數]。(三)認股權憑證發行後,本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者,依相關法令規定調整認股價格如下:調整後認股價格=調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前,應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為準;股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司提出申請。(二)本公司受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內發給本公司新發行之普通股。(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起得辦理買賣。(五)本公司應每季至少一次向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務本公司交付之普通股,其權利義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後,由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」。(二)認股權人依通知完成簽署後,即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。(三)凡經簽署第一項之同意書後,均應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。十一、終止之規定因發生下列重大原因以致本辦法無法適用時,經董事會通過後終止本辦法,若需報經政府主管機關核准時,則經主管機關核准後終止本辦法:(一)中華民國政府相關法令修正,或(二)本公司辦理減資、分割成二家以上之獨立公司、因合併而為消滅之公司,或(三)其他足以影響本辦法存在之重大因素。十二、施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。十三、其他(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並依主管機關相關規定申報及公告,實際發行前若有修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。(三)送件過程如有主管機關要求修正本辦法,可授權董事長全權處理,事後由董事會追認通過。

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