主管機關核准日期：20130715預定發行單位總數：1200每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：1200000預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.24961認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，茲訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：預定發行總數佔已發行股份總數之2.25%，惟本公司之認股權人自員工認股權憑證發行日起屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，存續時間為六年，是以二年後對股權將逐年稀釋，但稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響：本次員工認股權之發行，自發行日起屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，存續時間為六年，對原股東權益將自發行日起屆滿二年後逐年稀釋。加上員工認股權利之行使與否，端視員工個人理財及股票市場價格而定，且行使後之現金挹注亦能產生效益，故不致對股東權益之稀釋產生重大影響。限制條款之內容：詳見本公司員工認股權憑證發行及認股辦法發行及認股辦法之內容：安馳科技股份有限公司一○二年度員工認股權憑證發行及認股辦法第一條　發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，茲訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條　發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。第三條　認股權人資格條件：以本公司及本公司持股超過50%之國內外子公司之正式編制內之全職員工為限。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事長核訂，並提報董事會通過。任一員工累計被授予之員工認股權股數，加計累計被授予之限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之百分之一。第四條　發行總額：本次之發行總額為1,200單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股為1,200,000股。第五條　認股條件：（一）認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價，若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。（二）權利期間：1、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為六年，其存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。2、下列認股權憑證授予期間及行使比例時程累積可行使認股權比例屆滿2年50%屆滿3年75%屆滿4年100%3、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職應依下列方式處理：1.離 職：(含開除、自願離職)已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，若遇暫停過戶期間者，認股權行使期間得自可行使之日起依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退 休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。3.死 亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者：（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。5.資 遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，若遇暫停過戶期間者，認股權行使期間得自可行使之日起依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。6.調 職：如認股人自請調動至子公司或關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者，其已授予之員工認股權憑證不受調職之影響而變動。7.留職停薪：經由公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，若遇暫停過戶期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。（五）放棄認股權利之認股憑證處理方式：對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。第六條　履約方式：以本公司發行新股方式交付，並採先發行股票後辦理變更登記。第七條　認股價格之調整：（一）本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時（含私募）(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證、受讓他公司股份發行新股等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝ 調整前認股價格×【{已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行股數)/調整前認股價格}/(已發行股數＋新股發行股數)】1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.與他公司合併、受讓他公司股份或股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。（二）認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）（三）本認股權憑證發行後，遇有發放現金股利時，該普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（四）本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。第八條　行使認股權之程式：（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於壹灣證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。（五）認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。1.當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止。3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間;或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。（六）本公司將於每季召開董事會訂定增資基準日，並於增資基準日起算十五日內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。第九條　認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。第十條　認股權行使後之權利義務：本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股份相同;認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，俟按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。第十一條 保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第三款辦理。第十二條　其他重要約定事項：(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一以上同意，並向主管機關申報生效後執行，發行前修正時亦同。主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。第十三條　本辦法訂於民國一○二年三月十五日。