第二條　第44款1.董事會或薪酬委員會之日期:102/07/052.董事會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或〝薪酬委員會〞):董事會3.發生緣由:本公司合併研議專案小組之成員及執掌，謹提請常務董事會審議。4.表示反對或保留意見之獨立董事或薪酬委員會成員姓名及簡歷:梁常務獨立董事國源，元大寶華綜合經濟研究院董事長暨院長。5.前揭獨立董事或薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:梁常務獨立董事國源反對理由扼要摘述如下:(1)本席在102年6月28日第23屆第79次常務董事會曾就該次會議討論事項第一案表示 反對意見，即反對就合併案進行研議。因為該案內容包括「擬組成併購研議專案 小組」，本席既然對於該案表示反對，所以在這個前提之下，本席對於本案所提 內容亦持反對意見。(2)照上次討論案的決議是要研究合併的可行性，因此就討論2-1頁說明二、第三行寫 到「執行本公司合併台新國際商業銀行股份有限公司（以下稱「台新銀行」) 乙案 （以本公司為存續公司、台新銀行為消滅公司)之研究及相關事宜」，顯然和原先 的認知有差距，應修正為「研究本公司合併台新銀行乙案之可行性及相關事宜」。(3)討論2-2頁之附件，其標題為「彰化商業銀行股份有限公司合併研議專案小組成員 及執掌」，其中有三個關鍵詞非常重要，第一是「公平」，第二是「公正」，第三 是「公開」。本席仔細逐字閱讀附件內容，本席看不出來這個小組的運作方式，究 竟是「合議制」還是「召集人制（類似首長制)」？(4)有關附件之一、2提到，合併研議專案小組執掌之一係聘請財務顧問，也要聘請外 部顧問，然而僅在附件之一、3敘明「公開遴選財務顧問」，卻無「公開遴選外部 顧問」之文字，為何財務顧問要公開遴選，外部顧問就不需公開遴選？(5)有關附件之一、6敘明合併研議專案小組執掌之一為「審閱財務顧問應募人所提送 之委任財務顧問合約草案，研擬符合本公司『需求』之委任財務顧問合約建議版本 」，所稱「需求」應該定義（define)清楚。上一次會議我們看到台新金所提出來 的花旗環球財務管理顧問(股)公司的效益分析報告有非常不周延的地方，所以這個 「需求」不能只是談「優勢」（Strengths)和「機會」（Opportunities)，還須包 括「劣勢」（Weaknesses)及「威脅」（Threats)的影響。(6)有關附件之一、7「提報召集人」及一、9「向召集人報告」，都用相同文字，則召 集人有無否決權？這和本席剛才所提「公平」、「公正」、「公開」的原則有無牴 觸？(7)有關附件之一、10提及「辦理其他與合併案相關之事宜」，承上所述，本案應僅是 要做研究而已，一、10已經超越合併研究案所涵蓋的合理範圍，一、10是更進一步 的階段。附件之一、10應修正為「辦理其他與合併案可行性相關之事宜」。(8)有關附件之第二點，本席上次提過合併牽涉很多面向，在銀行界或金融實務界會認 為法律、財務、會計這些方面的專業都很重要，但在美國審理合併案件時，一定也 會納入經濟學家，特別是和產業組織有關的產業經濟學家參與，建議必要時應諮詢 產業經濟學家。(9)有關附件之第四點提到，「合併研議專案小組於完成合併相關事宜後，解除指派任 務」，表示這個合併研議專案小組要繼續做到完成合併，事實上上一次會議所提及 所討論的都只是停留在可行性階段的評估，上述文字是不是已超過合併研議的內容 ，第四點應修正為「合併研議專案小組於完成相關可行性研究事宜後，解除指派任 務」。6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:因重大訊息格式僅得輸入〝董事會〞或〝薪酬委員會〞之議決事項，特於此敘明本案係本公司常務董事會之議決事項。本案經本公司第二十三屆第八十次常務董事會決議通過。本案另兩席常務董事均表贊成。陳董事長淮舟贊成理由扼要摘述如下:(1)有關本公司為了執行本公司合併台新銀行乙案之研究及相關事宜而成立合併研議專 案小組，目的是在本公司目前組織編制以外，委由小組成員執行常務董事會或董事 會所決議交辦之工作。所以合併研議專案小組從研議及其他相關事宜開始，而非僅 止於研議階段。因此，合併研議專案小組成員就要盡責的配合常務董事會乃至於以 後董事會所提出要求合併研議專案小組執行的工作。既然上次常務董事會已經決議 通過，相關人員及相關單位主管即應秉承常務董事會的指示儘快進行。(2)本席相信被指定擔任合併研議專案小組的成員，將以公平、公正、公開的原則執行 本案。同時最重要的是，有關法定的事項都必須提請董事會審議，都應該要提到董 事會進行討論，並做最後的決議。(3)另外，對於財務顧問部分，財務顧問對於以後的合併所應負的責任是非常的大，須 全盤的對本公司進行評估，甚至也要去評估被本公司合併的台新銀行（即消滅公司) 。這些整體的規劃、整體的評估由專業的財務顧問公司來處理，所以會公開進行遴 選。然而合併研議專案小組在執行合併研究案時，或有專業不足或能力不足之處， 需要法律、財務或會計專業人員乃至於其他相關的專家參與協助。這些專業人士是 合併研議專案小組的幕僚諮詢單位，與透過遴選而來的財務顧問公司不同。至於合 併研議專案小組擬訂之遴選財務顧問標準，則會commit給董事會討論並做決定，我們 希望在整個過程中能做到最完善最完美，讓各位董事能夠瞭解到這樣的作法是對本 公司有利。(4)本席相信日後我們所委聘的財務顧問公司所做的報告會是全面性的，對於Strengths 、Opportunities、Weakness或是Threats都要予以評估，甚至要求該公司提出更好 、更先進的分析，本席會要求財務顧問公司在報告上詳細列明。(5)有關由本席來擔任合併研議專案小組之召集人乙事，對於本席而言也是加重本席的 責任，然而身為董事長，本席責無旁貸。因為這是對本公司影響非常重要的議案， 所以本席有責任來做召集人，領導小組成員盡善盡美地處理這個合併研究案，並提 請董事會做裁決。(6)梁常務獨立董事提到附件之一、10「其他辦理合併案相關事宜」好像流於概括乙節 ，這是因為目前最關鍵、最重要及所能想到的執掌均已一一列明於附件上，惟萬一 有思慮不周之處，本席認為還是要留一個概括執掌，以便於必要時得以憑辦，這樣 的做法不外乎就是希望將合併研究案做到盡善盡美。更何況各種辦法都會有一個概 括規定，以便沒有想到的地方，可以有所根據而進行處理。有關梁常務獨立董事提 到除法律、財務及會計專業人員之外，也需要納入產業經濟學家提供專業意見給我 們參考，本席同意在有需要的時候，合併研議專案小組也應該去諮詢產業經濟學家。(7)有關附件第四點提到「合併研議專案小組於完成合併相關事宜後，解除指派任務」， 是指合併研議專案小組必須在合併完成後才能解除指派之任務，也就是一直走到本 案結束。因為有開始就有終結，終結就是這個合併案已經結束。至於結果如何？成 功或是失敗？現在本席不能預先作決定，但是總需要有一個ending的時間。吳常務董事澄清贊成理由扼要摘述如下：本席對本案表示贊成意見，請合併研議專案小組儘快進行本合併研究案，俾儘速給社會大眾、股東交代。