國泰金：本公司董事會之議決事項，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過者。

第二條　第44款1.董事會日期:102/06/272.審計委員會日期:102/06/273.未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過之議決事項內容:委任洪敏弘獨立董事、黃清苑獨立董事及郭明鑑獨立董事為本公司第二屆薪資報酬委員會成員，任期自一○二年六月十四日起至本屆董事會任期屆滿之日止乙案，除洪敏弘獨立董事、黃清苑獨立董事、郭明鑑獨立董事迴避外，其餘出席董事全體同意照案通過。4.其他應敘明事項:本案已提報審計委員會，惟全體獨立董事（洪敏弘先生、黃清苑先生、郭明鑑先生）皆因利害關係須迴避，因此在審計委員會中無法作成決議，故依證券交易法第十四條之五第二項規定，提請董事會全體董事三分之二以上同意決議。