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【公告】美嘉電董事會決議辦理現金增資私募普通股案(討論變更私募案內容及更正應募人名單)

中央商情網/ 2013.05.15 00:00
日  期:2013年05月15日公司名稱:美嘉電(4415)主  旨:本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股案(討論變更私募案內容及更正應募人名單)發言人:楊甄甄說  明:1.董事會決議日期:102/05/152.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係:未定(特定人選擇方式如下:) 1.本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人。 2.應募人如為內部人或關係人(1)應募人之選擇方式與目的:對公司未來營運有直接或間接助益,且對本公司具

有一定了解者。(2)必要性:為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營,引進下列

應募人之資金可改善公司整體營運體質。(3)預計效益:藉由應募人資金挹注,可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利

來源。(4)應募人名單:目前暫定之應募人名單(本公司董事李政嶽及其二親等李勁穎、

李婉寧,本公司董事楊子諒及其配偶揭鷺芬、其二親等楊富雄、程淑滿),並提)

請股東會授權董事會洽定。 3.應募人如為策略性投資人:(1)應募人選擇方式與目的

本次決議之私募引進私募資金可強化資本結構,引進策略性投資人可協助公司

拓展市場、開發新產品事業或其他可提升公司營運規模及獲利能力等有效提昇

股東權益之措施。故引進之策略性投資人將以可幫助本公司提升競爭優勢或創

造股東權益為優先考量。(2)必要性

本公司自101年第1季起累積虧損已超過股本之二分之一,有鑑於景氣不佳且經

營狀況持續惡化,積極創造公司獲利來源及穩健之資本結構為本公司追求永續

經營之前提,本公司近年已進行各項財務改善措施,包含辦理減資與債權人協

商延長還款期限等,並擬引進策略性投資人協助本公司拓展市場、開發新產品

事業或進行多角化經營等,故為有助於本公司永續經營及發展,本次決議之私

募案具其必要性。(3)預計效益

藉由策略性投資人之加入可協助公司多角化經營,開創本公司獲利基礎。4.私募股數或張數:不超過15,000仟股。5.得私募額度:每股面額新台幣10元整,計新台幣150,000千元,本私募普通股案擬

提請股東會決議通過後授權董事會一年內一次辦理。6.私募價格訂定之依據及合理性: 1.私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行辦理私募有價證券應注意事項」

規定上櫃公司以下列二基準計算價格較高定之:(1)定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償

配股除權及配息,並加回減資反除權後股價。(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,

並加回減資反除權後之股價。 2.普通股發行價格訂定:(1)私募普通股之價格不得低於前述1.參考價格之八成。(2)實際之發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人

及發行當時市場狀況訂定之。(3)本公司預期未來在順利引進內部人或策略性投資人並完成私募資金之募集後,

將可為公司帶來直接或間接之資源,以取得新的獲利契機,期使本公司能永續

經營,以確保全體股東之權益,故本次私募案普通股價格之訂定尚符合「公開

發行辦理私募有價證券應注意事項」之規定,另對股東權益應不致產生重大不

利之影響,故應屬合理。 3.私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制,

且對應募人資格亦嚴格規範,為獲應募人認同而訂定,故本次決議普通股發行

價格不得低於參考價格之八成,私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募

有價證券應注意事項之規定,故應屬合理。7.本次私募資金用途:本公司為充實營運資金及償還銀行借款。8.不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金,引進策略性夥伴,私募方式可掌 握募集資金之時效性及可行性,以便於最短期限內取得所需之資金,且限制轉讓 可確保策略性投資人長期合作關係等,故擬透過私募方式向特定人募集資金。9.獨立董事反對或保留意見:不適用。10.實際定價日:未定(擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形依法決定之。)11.參考價格:未定。12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。13.本次私募新股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法之規定,本次私募之普通股於交付日起三年內,除依證券交易法第43條之8規定之情形外,不得再行賣出。本次私募之普通股及其嗣後所配發之普通股,自交付日起滿三年後,授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定,先取具證交所或櫃檯買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函後,向主管機關申請補辦公開發行並申請上市或上櫃交易。14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用。15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響(上櫃普通股數A、A/已發行普通股):不適用。17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。18.其他應敘明事項:1.本次決議之私募有價證券,其轉讓應受證券交易法第四十三條之八之限制,又私募

有價證券,自交付起滿三年後,擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關

申請核發補辦公開發行同意函或金管會申報補辦公開發行。2.以私募方式發行普通股之最終發行股數、發行條件、計劃項目、資金運用進度、

及預計可能產生效益及其他未盡事宜,除私募訂價成數外,擬提請股東會於決議通

過後,授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定及因應市場客觀環境作必要

之變更,並辦理一切發行相關事宜。3.擬提請股東會通過本私募案,並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關

發行本次私募有價證券之契約或文件、辦理一切有關本次私募有價證券所需事宜。

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