旭曜：公告本公司董事會決議以低於時價發行員工認股權憑證

第二條　第11款1.董事會決議日期:102/04/252.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或多次發行，實際發行日期授權董事長訂之。3.認股權人資格條件:以本公司正式編制內之全職員工為限以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司全職員工為限。4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:2,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(1)認股價格：以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價之50%為認股價格，實際認股價格由董事會決定之。(2)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年之後可依下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。 時 程 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100%(3)認股權憑證不得質押、贈與他人或為其他方式之處分。(4)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(5)認購股份之種類：本公司普通股股票。(6)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:(A)自願離職、資遣或開除：自願離職、資遣或開除時已具行使權之認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣或開除者，自生效日起亦比照辦理。(B)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(C)留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，自復職起恢復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。(D)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(E)因受職業災害殘疾或死亡者：(a)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可以行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(b)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可以行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(F)調職人員：因本公司營運所需，經本公司總經理核定需轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(G)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(7)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證本公司將予註銷且不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。9.認股價格之調整:(1)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額 × 新 股發行股數)/調整前認股價格】/ (已發行股數＋新股發行股數)(A)已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(B)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若因員工紅利發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(C)若係屬合併增資發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(D)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(E)遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。(2)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之((計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後之認股價格 = 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(3)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格 =調整前之認股價格 × 減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數。註：已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。10.行使認股權之程式:(1)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。11.認股後之權利義務:認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:(1)假設以認股權憑證發行日之普通股收盤價之50%為認股價格，以本公司普通股股票102年3月之平均收盤價45.87元估算，預估可能費用化金額約為新台幣45,870仟元；以所定既得期間、既得條件估算，發行後每年分攤之費用化金額於第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為18,157仟元、18,157仟元、6,689仟元及2,867仟元。(2)以目前流通在外股數估算，每年對每股盈餘稀釋情形於發行後第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為：0.13元、0.13元、0.05元及0.02元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。