主管機關核准日期：20130301預定發行單位總數：2400每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：2400000預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.92000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。對股權可能稀釋之情形：本次預定發行員工認股權總股數為2,400,000股，佔已發行普通股股份總數之比率為9.92%，對股權稀釋程度不大。對股東權益之影響：本次認股權憑證係為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。限制條款之內容：詳發行辦法發行及認股辦法之內容：膠原科技股份有限公司一O一年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為招募及留住公司所需之專業優秀人才，提高員工對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東之利益，乃依據公司法第167條之2，訂定「膠原科技股份有限公司一O一年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」。二、發行期間於本公司董事會核准之日起一年內或辦理股票公開發行前孰早者發行，並得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定，並由董事會通過之。三、履約方式以本公司發行新股方式交付。四、認股權人資格條件（一）認股基準日當日為本公司之員工。（二）認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、發展潛力或年資等，經執行長及營運長協調後由董事長核定之，並由董事會通過之。（三）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定或工作績效明顯低落者，本公司有權就其未行使之認股權憑證予以撤銷並收回。五、發行總數本次發行總額為2,400單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股本公司普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,400,000股。六、認股條件（一）認股價格：每股新台幣 25 元整。（二）權利期間：認股權人自發行日起可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為自發行日起至106年12月31日止。認股權憑證不得轉讓，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使的認股權證視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿1.5年25%屆滿 2年50%屆滿2.5年75%屆滿 3年100%1、若每次執行認購股數有不足千股者，則不足千股之股數併入下一次執行認購時行使之。2、認購股數不因盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割等情況而變動。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應依下列方式處理：1.離職(含自願離職或依勞基法相關規定之解僱)：已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。2.調職：認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照自願離職。惟因公司營運所需，經本公司董事長或其授權之主管人員核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。3.留職停薪：凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪始日起30日內行使認股權完畢，逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。4.退休：已授予之認股權憑證，於退休後，仍得依本條第(二)項有關之時程行使全部之認股權利。5.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工，得就已被授予之認股權憑證中行使全部之認股權利，並依本條第(二)項規定之權利期間行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該員工已被授予之認股權憑證中行使全部之認股權利，並依本條第(二)項規定之權利期間行使之。6.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程式並提供相關證明檔案，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程式不得逾本憑證之有效存續期限。7.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行使認股權利，未具行使權之認股憑證，自資遣生效日起即視為喪失認股權利。但經董事會另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。七、認股價格之調整：本認股權憑證發行後，認股價格依下面方式調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=(調整前認股價格)×﹝已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/調整前認股價格﹞/ (已發行股數+新股發行股數)。1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為發行新股基準日前依受讓標的股份公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以股份交換比例。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，認股價格等值調整之。(三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(二)計算認股價格後，再依(一)方式調整認股價格。(四)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格。調整後認股價格=(調整前認股價格)×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)八、行使認股權之程式本公司行使認股權之程式如下：（一）認股權人除依法暫停過戶期間及本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。（二）本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。如認股權人未依該等指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，認股權人日後不得再行主張任何權利及/或利益。無論如何，認股權人應於本辦法所定之暫停權利行使期間之前一營業日完成認股請求及繳款程式。（三）本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥方式發給新發行之普通股，並得以不印製實體方式為之。（四）本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（櫃檯買賣中心）買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市（上櫃）買賣。（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十、認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十一、保密及處分限制(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，應與本公司就認股權相關事宜簽署合約，並應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(二)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定或工作績效明顯低落者，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證。(三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。十二、其他重要事項（一）本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，實際發行前，若有修正時亦同。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。