主管機關核准日期：20071105預定發行單位總數：125500000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：125500000預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.00000認購股份種類：本公司普通股股票發行公司履約方式：新股備註-1：97年度盈餘轉增資增發13,935,520單位備註-2：98年度盈餘轉增資增發7,070,775單位備註-3：99年度盈餘轉增資增發2,886,174單位發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股125,500,000股，對原股東股權稀釋期間為發行日起屆滿二年後始得執行，屆滿二年最大稀釋比率約為1.67%，屆滿三年最大稀釋比率約3.33%，屆滿四年最大稀釋比率約為5%。對股東權益之影響：對原有普通股股東股權可能之最大稀釋比例約5%，稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行辦法發行及認股辦法之內容：一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件：以認股資格基準日當日本公司及國內外子公司(直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50％)之正式編制全職員工為限，認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由總經理擬定轉呈董事長核定後，提報董事會同意。唯單一認股權人之認股數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10％，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1％。四、發行總額：本憑證之發行總額為125,500,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為125,500,000股。五、認股條件：(一)認股價格：以不低於發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間：１、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可按下列時程行使認股。時 程可行使認股比例屆滿2年 1/3屆滿3年 2/3屆滿4年 3/3２、認股權憑證之存續期間為十年；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則或公司規定時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證全部或部分予以收回並註銷。(五)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：１、自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。２、退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時(二者較晚者)起一年內行使之，未於前述期內行使權利者，視同放棄其認股權利。３、一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。４、職業災害：(1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者) 起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。５、調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。６、留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。７、資遣：已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。８、其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。９、認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。六、履約方式：以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整：(一)本公司認股權憑證發行後，遇有發放現金股利時，若每股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–每股現金股利占每股時價之比率) 前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一個營業日之普通股收盤價為準。(二)本公司認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等情事)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格=調整前認股價格 x [已發行股數 (每股繳款金額 x 新股發行股數)/調整前認股價格] / (已發行股數 新股發行數) １、上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股票，不含認股權股款繳納憑證之股數。２、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。３、與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，每股繳款金額為合併基準日前或受讓股份過戶完成日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。４、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (三)本認股權證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入):調整後認股價格＝調整前認股價格 × 減資前已發行普通股股數/ 減資後已發行普通股股數八、本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除依第七條第一項調整認股價格外，對於已授與但尚未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司得等幅增發員工認股權憑證 (計算至1單位，畸零單位則不予發放)，但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額為限。九、行使認股權之程式：(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條所訂之時程行使認股權利，並填具員工認股權請求書，向本公司財會部提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。(四)新發行普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成行使認股權憑證之股本變更登記；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。九、認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十、認股權行使後之權利義務：權利義務與本公司原發行之普通股相同。十一、保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除依法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之員工認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第四項辦理。十三、其他重要約定事項：（一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ以上同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同，若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ以上追認後始得發行。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。