主管機關核准日期：20121211預定發行單位總數：1000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：1000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.15000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提高對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一百六十七條之二規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：若員工全數執行員工認股權憑證，股本將增加1.91%，尚不致對本公司股東權益造成重大稀釋。對股東權益之影響：若員工全數執行員工認股權憑證，股本將增加1.91%，尚不致對本公司股東權益造成重大稀釋。限制條款之內容：無。發行及認股辦法之內容：一、發行期間：實際發行日期授權董事長訂定之。二、認股權人資格條件：1、以本公司正式編制內之全職員工為限。2、實際授與認股權人之員工及認股權數量，將參酌員工年資、現任職務、工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現，由總經理擬訂，並經董事長同意後轉呈董事會核准。3、任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數百分之一。三、發行總數：本次發行總數為1,000單位，每單位得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。四、認股條件：(一)認股價格：認股價格以新台幣每股20元訂定之。(二）權利期間：1、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿三年後，可依下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證認購辦法之權利期間說明：認股權憑證授予期問可行使認股權比例(累計)屆滿3年30%屆滿4年100%2、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等，經董事長認定情節重大者，或工作績效考績於70分以下者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1、離職（自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一日內行使認股權利，如遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即失效。2、退休已授予之認股權憑證，於退休時，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿三年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿三年時起（以日期較晚者為準），半年內行使之，惟仍不得超過認股權憑證之存續期間。3、一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起半年內行使認股權，惟仍不得超過認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 4、受職業傷害殘疾或死亡者（1）受職業傷害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿三年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿三年時起（以日期較晚者為準），半年內行使之，惟仍不得超過認股權憑證之存續期間。（2）受職業傷害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿三年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿三年時起（以日期較晚者為準），半年內行使之，惟仍不得超過認股權憑證之存續期間。5、留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職日起恢復其權益。惟本條第(二)項認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以認股權憑證存續期間為限。6、資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續間依序往後遞延。未具行7、調職如認股權人請調至關係企業或其他聯屬公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟為應本公司營運所需，經董事長核准轉任本公司關係企業或其他聯屬公司者，董事長或其授權主管得於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。（五）失效、收回及放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於失效、本公司收回或認股權人放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。五、履約方式以本公司發行之新股交付。六、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司與他公司合併、受讓他公司股份、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格=調整前認股價格＊[已發行股數+(每股繳納款*新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新股發行股數)1、已發行股數係指普通股已發行且流通在外之股份總數，不含債券換股權利證書之股數或本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股。2、每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳納金額為零。3、若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。4、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後之認股價格 = 調整前認股價格－每股現金股利。 (三) 認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致本公司已發行普通股股份減少，於減資基準日依下列公式計算（計算至新台幣角為止，分下下四捨五入）：調整後認股價格=調整前認股價格*(減資前已發行普通股股份/減資後已發行普通股股份)七、行使認股權之程式（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書向本公司財務部提出申請，再統由財務部向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 （二）本公司財務部或股務代理機構受理認股股東之請求後，通知認股權人繳納股款至指定金融機構。 （三）本公司財務部或股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名冊，於三個月內將資本額變更登記、股票發行等必要程式完成後換發本公司普通股股票。若本公司採無實體股票發行時，得以集保劃撥方式撥入指定之集保帳戶。（四）若本公司普通股依法得於公開市場買賣時，員工認股權申請履約之股份，自交付日起，即得於公開市場買賣。 （五）本公司於股票上市、櫃後，如遇證券主管機構之法令規定變更，而無法以以上程式轉讓股票時，將另行公告行使認股權程式。 （六）依本辦法認購之普通股，其權利義務與本公司原普通股股份相同。八、認股權行使後之權利限制（一）本公司所交付予員工之認股權憑證，每年於以下期間不得行使認股權：1、當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2、當年度向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。 3、其他依事實發生之法定停止過戶期間。 九、簽約及保密協定（一）「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。（二）認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。（三）凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，如有違反之情事，本公司有權依本辦法第五條第(二)項第2款辦理。 （四）任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「受領同意書」之規定。十、實施細則稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、其他重要事項（一）本辦法現階段可參與本次發行認購員工認股權憑證之員工國籍係以中華民國國籍為主體，如有參加之認股員工為外國籍身分者，當其欲執行認股權利時，則需依據中華民國之「外國人投資條例」、「華僑回國投資條例」、「華僑及外國人投資證券辦法」或其他等相關法令規範執行之。此外具外國國籍身分之員工因執行認股權憑證所產生之任何費用，均由該員工自行負擔，本公司不提供任何支付及補助之款項。（二）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。（三）本辦法如有未詳盡事宜，悉依相關法令規定辦理。