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【公告】森鉅董事會通過分割鍍膜事業部門獨立公司

中央商情網/ 2012.11.07 00:00
日  期:2012年11月07日公司名稱:森鉅(8942)主  旨:森鉅董事會通過分割鍍膜事業部門獨立公司發言人:陳啟煌說  明:1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割2.事實發生日:101/11/73.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:展鉅科技材料股份有限公司4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):展鉅科技材料股份有限公司5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本分割案係依企業併購法之分割,即本公司將可獨立營運之鍍膜事業部門之相關營業(含資產、負債及營業)分割移轉予於分割基準日後既存設且百分之百持有之展鉅科技材料股份有限公司。7.併購目的:因應組織調整、專業分工。8.併購後預計產生之效益:提升經營績效,強化整體競爭力及經營績效。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本公司因分割而持有展鉅科技材料股份有限公司之股權金額與其分割之營業價值相當,故對本公司每股淨值及每股盈餘並無重大影響。10.換股比例及其計算依據:(1)本公司分割讓與而由展鉅科技材料股份有限公司承受之營業價值預計為新台幣839,343,974元,預計取得展鉅科技材料股份有限公司發行之普通股共87,000,000股,每股10元。(2)前揭發行股數,係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值及分割價值換股合理性之專家意見書訂定之。11.預定完成日程:分割基準日擬訂為民國102年03月01 日12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):(1)自分割基準日起,本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務,均由展鉅科技材料股份有限公司依法概括承受;如需辦理相關手續,本公司應配合為之。(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外,展鉅科技材料股份有限公司應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍,依企業併購法第三十二條第六項規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權,自分割基準日起二年內不行使而消滅。13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):(1)分割讓與之資產:預計為新台幣839,343,974元。(2)分割讓與之負債:預計為新台幣0元。(3)以分割讓與之資產帳面價值減負債帳面價值計算之營業價值預計為:新台幣839,343,974元。(4)展鉅科技材料股份有限公司就其承認之分割部門營業價值預計發行普通股共87,000,000股,每股10元。15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。16.其他重要約定事:本分割案經股東會決議通過後,未來如須修正或調整分割計畫書相關內容者,在法令許可範圍內,授權董事會全權處理之(包括但不限於:分割讓與之營業資產及負債金額與其範圍、分割基準日及時程、該等新設子公司發行之股數等)。17.本次交易,董事有無異議:否18.其他敘明事項:(1)本合作計劃未來如未能取得ALANOD公司之董事會同意,本合作計劃自始不生效力。(2)本分割計劃未來如未能取得相關主管機關之核准或許可、或未經股東會通過,本分割計劃自始不生效力。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有   價證券之處理原則。註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務   之主要內容。

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