日 期：2012年10月05日公司名稱：揚智(3041)主 旨：董事會通過員工認股權憑證發行發言人：張方欣說 明：1.董事會決議日期:101/10/052.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(一)以認股基準日本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或職級等因素，由董事長核定並經董事會同意後認定之。(三)任一員工累計被授予之所有認股權股數，加計累計被授予之限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之百分之一。(四)本條第(一)項規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：(1).本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。(2).本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：a.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。b.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。c.有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。d.有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。(3).本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2款所列子公司之員工者，應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為1,000,000單位，得分次發行5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為1,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於普通股股票面額時，則以面額為認股價格。(二)權利期間(1).認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿三年後，可全數行使。本認股權憑證之存續期間為三年六個月，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。(2).認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約、工作規則或法令等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(1).自願離職依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。(2).解聘認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。(3).退休依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。(4).死亡已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿三年後方得行使。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿三年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。(5).受職業災害殘疾者因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，仍需受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，並於認股權憑證存續有效期間行使之。(6).留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受留職停薪之影響。(7).資遣依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。(8).調職因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(9).其他非屬上列原因者，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。(10).認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:認股權之履約方式，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之；並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。9.認股價格之調整:(一)認股權憑證發行後，若本公司普通股股份發生變動(包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、合併或受讓他公司股份發行新股或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），則認股價格依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。調整後認股價格=新股發行數×每股繳款金額
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已發行股數
+
調整前認股價格
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調整前認股價格×
已發行股數 + 新股發行數(1).已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。(2).每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(3).遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(4).與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(二)本次員工認股權憑證發行後，本公司如有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資以致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞X(減資前已發行股數/減資後已發行股數)(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。10.行使認股權之程序:（一）認股權人之認股權到期後，除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所(以下簡稱證交所)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止、或辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日停止認購外，認股權人得填具認股暨繳款通知書於每月第二週及第四週之第一個工作日下午3點前向本公司提出認股申請。（二）繳款方式(1).員工應於提出認股申請當天將認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內，並將匯款單影本交付予本公司，由本公司將相關文件彙總並審查無誤後轉交給股務代理機構。(2).股務代理機構收到認股暨繳款通知書及其附件並確認股款已繳交後，將其認購股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。（三）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。（四）上述有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。（五）大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。11.認股後之權利義務:本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時主管機關之稅法規定辦理。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無14.其他重要約定事項:（一）「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。（二）認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。（三）凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。（四）「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分。（五）任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「受領同意書」之規定。15.其他應敘明事項:（一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報經主管機關核准後生效。實際發行前若有修正時亦同。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。