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安成藥業:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.09.27 00:00
主管機關核准日期:20120911預定發行單位總數:3549每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:3549000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.83000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:本辦法經101.6.20董事會決議通過,於101.9.26董事會決議修正。備註-2:因系統規格僅能允許輸入至整數位,實際發行且存續之單位數為3,549.891。備註-3:截至101.9.26,187.670單位已收取認股款唯尚未發行股份。發行目的:本次認股權憑證為吸引及留任公司所需之專業人才,並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益。對股權可能稀釋之情形:本認股權憑證認購普通股3,549,891股,對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.83%。對股東權益之影響:本認股權憑證依種類得於約定之期間屆滿後,於存續期間陸續執行,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:安成國際藥業股份有限公司101年度第1次員工認股權憑證發行及認股辨法 101.7.1 第一條 發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一百六十七條之二相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間:董事會核准之日起一年內分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件:以認股資格基準日當日本公司之全職員工為限(包括認股資格基準日當日依法或依公司規定在育嬰假或留職停薪期間之員工)。若認股權人於取得認股權憑證後,有依法或依公司規定因育嬰假或留職停薪之事由而中斷其於本公司之服務期間,該聘雇期間之中斷不視為本辦法第五條第四項中所定之因故離職。依公司規定育嬰假或留職停薪期間不視為全職期間。該認股權人授予期間之計算,將於其請假之日當日起暫停計算,待其復職後將請假日前累積之期間併入後續授予期間之計算。認股資格基準日由董事長決定,實際得為認股權人之員工及得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻及發展潛力等因素為決定原則等,由總經理擬訂轉呈董事長核准後,提報董事會同意。第四條 發行總數:本憑證之發行總數為 4,343.937單位,依第五條第二項第三款所訂之授予期間及行使比例分為五類認股權憑證(各為甲種認股權憑證、乙種認股權憑證、丙種認股權憑證、丁種認股權憑證以及戊種認股權憑證,以下合稱「認股權憑證」),每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股,因認股權之行使而需發行之普通股新股總數為4,343,937股。第五條 認股條件:一、權利期間:(一)認股權憑證之存續期間最長不逾十年,屆滿後,未行使之認股權視同放棄認股權利,認股權人不得再行主張其認股權利;該認股權憑證不得轉讓,但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。(二)認股權憑證不得質押、贈與他人或作為其他方式之處分。(三)認股權人自公司授予其認股權憑證後,遇有違反勞動契約或違反職務承諾書者,公司有權予以收回並註銷該員工持有之認股權憑證(含已具行使權之認股權憑證)。(四)前述權利期間及比例,董事會得就每次發行情形調整之。二、認股種類:認股權人依其被授予之認股權憑證種類得依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權:(一)甲種認股權憑證認股價格:每股新台幣十六元認股權憑證授予期間:101年7月1日累積最高可行使認股權比例:25%認股權憑證授予期間:101年7月1日後起至45個月全職期間累積最高可行使認股權比例:每屆滿三個月全職期間,累積最高可行使認股比例則增加5%認股權憑證授予期間:45個月全職期間期滿 累積最高可行使認股權比例:100%認股權憑證存續期間:自101年7月1日起迄110年4月1日止(二)乙種認股權憑證認股價格:每股新台幣十六元認股權憑證授予期間: 101年7月1日後起33個月全職期間期滿累積最高可行使認股權比例:100%認股權憑證存續期間: 自101年7月1日起迄110年4月1日止(三)丙種認股權憑證認股價格:每股新台幣四十八元認股權憑證授予期間: 101年7月1日後起9個月全職期間期滿累積最高可行使認股權比例:20%認股權憑證授予期間:101年7月1日後9個月全職期間期滿後,繼續服務48個月全職期間 累積最高可行使認股權比例:每屆滿三個月全職期間,累積最高可行使認股比例則增加5% 認股權憑證授予期間:101年7月1日後起57個月全職期間期滿 累積最高可行使認股權比例:100%認股權憑證存續期間:自101年7月1日起迄111年4月1日止(四)丁種認股權憑證認股價格:每股新台幣四十八元認股權憑證授予期間:101年7月1日後起9個月11日全職期間期滿累積最高可行使認股權比例:20%認股權憑證授予期間:101年7月1日後9個月11日全職期間期滿後,繼續服務48個月全職期間 累積最高可行使認股權比例:每屆滿三個月全職期間,累積最高可行使認股比例則增加5%認股權憑證授予期間:101年7月1日後起57個月11日全職期間期滿累積最高可行使認股權比例:100%認股權憑證存續期間:自101年7月1日起迄111年4月1日止(五)戊種認股權憑證認股價格:每股新台幣四十八元認股權憑證授予期間:101年7月1日後起19個月全職期間期滿累積最高可行使認股權比例:20%認股權憑證授予期間:101年7月1日後19個月全職期間期滿後,繼續服務48個月全職期間 累積最高可行使認股權比例:每屆滿三個月全職期間,累積最高可行使認股比例則增加5%認股權憑證授予期間:101年7月1日後起67個月全職期間期滿 累積最高可行使認股權比例:100%認股權憑證存續期間: 自101年7月1日起迄111年4月1日止三、認購股份之種類:本公司普通股股票。四、認股權人因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:(一)開除:遇有違反勞動契約或違反職務承諾書者遭公司開除者,公司有權予以收回並註銷該員工持有之認股權憑證(含已具行使權之認股權憑證)。(二)退休:已具行使權之認股權憑證,得自退休日起六個月內行使認股權利,未具行使權之認股權憑證,於退休日起視為放棄認股權利。(三)一般死亡已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起六個月內行使認股權,未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。(四)因受職災害殘疾者:因受職災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,得自離職日起六個月內行使認股權利,未具行使權之認股權憑證,於離職日起視為放棄認股權利。(五)其他:除前開所述原因外有離職之情事者,已具行使權之認股權憑證,得自離職日起三個月內行使認股權利,未具行使權之認股權憑證,於離職日起視為放棄認股權利。(六)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式:放棄認股權利之認股權憑證,若其發行期間已到期者,本公司將予註銷,且其額度不再發行;若其發行期間未到期者,本公司將予註銷,其額度再發行。第六條 認股權憑證授予期間之變更:一、遇有本公司擬申請股票公開發行、上市或上櫃、出售全部或大部分營業用資產、進行合併、收購或必要時,得報經董事會決議修訂本辦法第二條認股權憑證授予期間及按照修正後的授予期間行使認股權憑證的條件。二、若本辦法第二條認股權憑證授予期間經董事會決議修訂後係使認股權憑證持有人得提前行使其未屆授予期間之認股權憑證時,認股權憑證持有人決定依該修訂後辦法提前行使其持有之認股權憑證,其需一次行使其持有的全部認股權憑證並認購該認股權憑證全部可認購之股數,亦即單一種類認股權憑證於提前行使時不得分次行使,惟若該認股權憑證持有人持有一種以上認股權憑證,其得選擇是否僅提前行使單一種類之全部認股權憑證或提前行使其所持有的全部種類的所有認股權憑證。第七條 履約方式:以本公司發行新股方式交付。第八條 認股價格及認股權憑證可認股股數之調整:一、本認股權憑證發行後,遇有因本公司盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、股份合併或其他公司未取得對價而發行新股的情形(但不包括附認股權或轉換權利之股份或公司債的認股權或轉換權利的行使而導致的發行新股情形),認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格 * [已發行股數 + (每股繳款金額 * 新股發行股數)/ 調整前認股價格]/( 已發行股數 + 新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。3.與他公司合併時,認股價格得依相關規定調整之。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。二、本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式,計算其調整認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四拾五入),於減資基準日調整之:調整後之認股價格= (調整前認股價格*減資前已發行普通股股數)________________________________________________ 減資後已發行普通股股數三、本認股權憑證發行後,遇有上述第一、二項調整認股價格之情形,董事會應按認股價格調整之比例反向調整每單位認股權憑證可認購股數,但以認股時章程載明有足以供認購股份數額者為限。第九條 行使認股權之程式:一、認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,並填具「員工認股申請書」,向本公司股務代理機構提出申請,經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。二、本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內發給新股或以集保劃撥方式代替股票之交付。三、本公司普通股若依法於台灣證券交易所股份有限公司或證券櫃檯買賣中心買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市或上櫃買賣。四、本公司每季至少一次,向主管機關申請辦理資本額變更登記及新股發行之申請。第十條 認股價格低於股票面額之處理:本公司發行認股權憑證之認股價格如依本辦法第八條規定調整後之認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。第十一條 認股權行使後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。第十二條 簽約及保密一、本公司完成法定發行程式後,即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權契約書」,經認股權人完成「員工認股權契約書」簽署完成後,即視為取得受領權利;未依規定完成簽署者,即視為放棄受領權利。二、認股權人凡經通知簽署後,均應遵守保密規定,不得將本案相關內容及個人權益告之他人,若有違反,公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。第十三條 實施細則個別認股權人被授予認股權證及數量、認股憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關手續及作業時間,將由本公司另行通知認股權人。第十四條 其他重要約定事項:一、本辦法經董事會同意,日後如基於法令變更、主管機關核定變更或其他重要事項,得報經董事會決議修訂。二、本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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