湯石照明：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100907預定發行單位總數：1911015每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：1911015預定發行總數占己發行股份總數之比率：8.27000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：第1次可執行376603股,行使264551股,註銷12668股,加發11326股,計110,710股；備註-2：第2次可執行76296股,行使29344股,註銷7336股,加發4436股,計44052股；備註-3：第3次可執行931000股,註銷89000股,計842000股.。發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二相關規定，訂定本公司第二次員工認股權憑證（以下簡稱認股憑證）發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：第一次認股權第1次：若員工認股權全數轉換，股本將增加7,718仟元，對股東權益稀釋比率為3.23%，尚不致對股東權益造成重大影響。第一次認股權第2次：若員工認股權全數轉換，股本將增加1,392仟元，對股東權益稀釋比率為0.60%，尚不致對股東權益造成重大影響。第二次認股權：若員工認股權全數轉換，股本將增加10,000仟元，對股東權益稀釋比率約為4.15%。截至刊印日止，本認股權憑證尚未屆可執行期間，另依發行條件，本員工認股權憑證於發行日屆滿第二年至第五年之期間內分次執行，故尚不致對股東權益造成重大且立即之影響。對股東權益之影響：於財務報表表達上，本公司將依一般公認會計原則，惟本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿兩年後，方能依本辦法所列時程認股權，故分次發行後兩年內不致對股東權益造成實際重大的影響。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：第1次發行800000股，97年加發152000股，98年加發68544股，共1020544股，註銷248759股，餘771785股；第2次發行200000股，98年加發14200股，共214200股，註銷74970股，餘139230股；第3次認股權發行1000000股。第1次發行可執行股數344,565股,100年加發32,038股,計376,603股；第2次發行可執行股數69,614股,100年加發6,682股,計76,296股；第3次認股權發行1,000,000股,註銷69,000股,餘931,000股。第一次員工認股權憑證發行及認股辦法第 一 條：本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二相關規定，訂定本公司第一次員工認股權憑證（以下簡稱認股憑證）發行及認股辦法。第 二 條：本辦法經董事會通過之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。第 三 條：認股權人以本公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得認股權人之員工及其得認股數量，將參酌年資、職等、工作績效等，經董事長初核後並經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意為之。單一員工被授予之認購數量，不得超過本次發行認股憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。第 四 條：發行總數為1,000,000單位，每單位認股憑證得認購本公司普通股1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。第 五 條：以不低於本公司發行時最近期之財務報告每股淨值為認股價格。若該期淨值低於面額時，則以普通股票面額為認股價格。第 六 條：認股權人自被授予認股憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股憑證之存續期間為五年(以下簡稱「存續期間」)，認股憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利。認股憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100%前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。第 七 條：認股權人自公司授予認股憑證後，若違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司得就其未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。第 八 條：認股權人如因故離職應依下列方式處理：一、自願離職：具行使權之認股憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，但若遇有第十二條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；未具行使權之認股憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。二、退 休：已授予之認股憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。三、死 亡：已具行使權之認股憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股憑證，於認股權人死亡時消滅。四、因職業災害致殘疾或死亡者：1.因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股憑證，於離職時，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。2.因職業災害死亡者，已授予之認股憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。五、留職停薪：已具行使權之認股憑證，得自留職停薪日起30日內行使認股權利，逾期未行使者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股憑證，自復職日起回復其權利，惟認股權行使期間應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權存續期間為限。留職停薪期滿未申請復職者，視為自願放棄認股權利。六、資 遣：已具行使權之認股憑證，得自資遣日起30日內行使認股權利；但若遇有第十二條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股憑證，自資遣日起即視為放棄認股權利。七、逕行解僱：依勞動契約或工作規則逕行解僱者，自解僱日起未具行使權之認股憑證均視為放棄認股權利。八、調 職：如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時，其員工認股憑證應比照本項第一點自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股憑證不受轉任之影響。九、其它終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依第六條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。十、認股權人或其繼承人若未於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。第 九 條：認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，將予以註銷不再發行。第 十 條：本公司應以發行新股方式交付認股權人，作為履約方式。第十一條：一、認股憑證發行後，遇有本公司普通股股份變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額 x 新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數 + 新股發行數)備註：1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，其繳款金額為零。3.若有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.若調整後認股價格低於新台幣壹拾元者，以每股新台幣壹拾元為認股價格。5.公司合併而為存續公司時，其認股價格之調整方式依法另定之。二、認股憑證發行後，本公司若有發放現金股利，應等幅調降認股價格三、本認股憑證發行後，有依前二項調整價格時，則按前後認股價格之差異比率，調整認股股數(計算至一單位，畸零單位則不予計算及發放)，但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。第十二條：行使認股權之程序如下：認股權人除依法暫停過戶期間及本公司公開發行並申請股票上市或上櫃後，本公司向台灣證券交易所或櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法之規定填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款，即不得撤銷認股繳款。本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿。本公司普通股得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，股務代理機構於收足股款後，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記主管機關申請資本額變更登記及新股發行之申請；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。第十三條：本公司所交付之新發行新股，其權利義務與本公司普通股股東相同。第十四條：認股權人經授予認股憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第七條規定辦理。第十五條：因下列原因之一，以致本辦法無法適用時，終止本辦法，然已具行使權利之認股憑證，仍應訂定相當期限准予行使認股權利：一、政府相關法令修正。二、本公司辦理減資、分割為兩家以上獨立之公司、因合併而為消滅之公司。三、當其他足以影響本辦法存在之重大因素。第十六條：本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，修改時亦同。第十七條：96年12月7日通過實施。第二次員工認股權憑證發行及認股辦法第 一 條：本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二相關規定，訂定本公司第二次員工認股權憑證（以下簡稱認股憑證）發行及認股辦法。第 二 條：本辦法經董事會通過之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。第 三 條：認股權人以本公司之全職員工為限。實際得認股權人之員工及其得認股數量，將參酌年資、職等、工作績效等及認股資格基準日由董事長決定。單一員工被授予之認購數量，不得超過本次發行認股憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。第 四 條：發行總數為1,000,000單位，每單位認股憑證得認購本公司普通股1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。第 五 條：以不低於本公司發行時最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格。若該期淨值低於面額時，則以普通股票面額為認股價格。第 六 條：認股權人自被授予認股憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股憑證之存續期間為五年(以下簡稱「存續期間」)，認股憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% 前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。第 七 條：認股權人自公司授予認股憑證後，若違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司得就其未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。第 八 條：認股權人如因故離職應依下列方式處理：一、自願離職：具行使權之認股憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，但若遇有第十二條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；未具行使權之認股憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。二、退 休：已授予之認股憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之三、死 亡：已具行使權之認股憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股憑證，於認股權人死亡時消滅。四、因職業災害致殘疾或死亡者：1.因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股憑證，於離職時，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。2.因職業災害死亡者，已授予之認股憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。五、留職停薪：已具行使權之認股憑證，得自留職停薪日起30日內行使認股權利，逾期未行使者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股憑證，自復職日起回復其權利，惟認股權行使期間應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權存續期間為限。留職停薪期滿未申請復職者，視為自願放棄認股權利。六、資 遣：已具行使權之認股憑證，得自資遣日起30日內行使認股權利；但若遇有第十二條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股憑證，自資遣日起即視為放棄認股權利。七、逕行解僱：依勞動契約或工作規則逕行解僱者，自解僱日起未具行使權之認股憑證均視為放棄認股權利。八、調 職：如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時，其員工認股憑證應比照本項第一點自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股憑證不受轉任之影響。九、其它終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依第六條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。十、認股權人或其繼承人若未於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。第 九 條：認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，將予以註銷不再發行。第 十 條：本公司應以發行新股方式交付認股權人，作為履約方式。第十一條：一、認股憑證發行後，遇有本公司普通股股份變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額 x 新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數 + 新股發行數)備註：1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含繳納憑證及債券換股權利證書之股數。另遇公司有實施庫藏股時，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日本公司股票仍未上市(櫃)，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。二、認股憑證發行後，本公司若有發放現金股利，發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過1.5%者，認股價格依下列公式調整：調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)。上述每股時價之訂定，本公司股票上市(櫃)前，以本公司最近期經會計師查核簽證之每股淨值為計算依據；股票上市(櫃)後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算數平均數為準。三、若有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。四、若調整後認股價格低於面額，以面額為認股價格。第十二條：行使認股權之程序如下：一、認股權人除法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，應於依本辦法第六條所定行使期屆至後之每年一月【二十】日、四月【二十】日、七月【二十】日、十一月【二十】日起 ( 含 ) 七 個營業日（若遇假日者，應順延至次一營業日）或本公司另行變更或新增公告之日期（以下簡稱「行使權利日」）行使認股權利，並填具本公司規定之認股請求書向本公司股務單位或股務代理人提出認股申請。本公司擬變更前述行使權利日者，應以提前七日（含）以上之公告為之。二、本公司股務單位或股務代理人受理認股請求後，應通知認股權人至指定銀行繳納股款，本公司股務單位或股務代理人受理認股請求員工認股權憑證後，即不得撤銷認股繳款。逾期未繳足股款者，視為放棄其該次請求之認股權之全部。三、收齊股款後，本公司股務單位將其認購股數登載於股東名簿，經董事會訂定增資認股基準日，並向主管機關辦理資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後發給本公司普通股股票。但本辦法另有規定者，不在此限。四、本公司原則上於每次認股基準日後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。認股權行使限制︰本公司授予之員工認股權憑證，每年度於以下期間不得行使之：一、股東會召開前之法定停止過戶期間。二、公司決定無償配股 ( 息 ) 、有償配股基準日之董事會召開之日起至無償配股 ( 息 ) 、有償配股基準日止；或決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止。三、公司決定辦理非庫藏股註銷之減資時，自董事會召開之日起至減資換發股票開始交易日前一日止。四、本公司股票興櫃、上市（櫃）後，持有人除法定停止過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。認股權人須於上述公告日前三個營業日之前一營業日完成認股請求及繳款。五、其他依事實發生之法定停止過戶期間。第十三條：本公司所交付之新發行新股，其權利義務與本公司普通股股東相同。第十四條：認股權人經授予認股憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第七條規定辦理。第十五條：因下列原因之一，以致本辦法無法適用時，終止本辦法，然已具行使權利之認股憑證，仍應訂定相當期限准予行使認股權利：一、政府相關法令修正。二、本公司辦理減資、分割為兩家以上獨立之公司、因合併而為消滅之公司。三、當其他足以影響本辦法存在之重大因素。第十六條：本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，修改時亦同。第十七條：民國99年6月15日通過實施。