由：本公司實施庫藏股案，提請 討論。說
明：一、依據「證券交易法」第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」辦理。二、集中交易市場買進本公司股份並轉讓予本公司員工，相關事項如下：1、買回股份之目的：轉讓予員工。2、買回股份之種類：本公司普通股。3、預定買回股份之總金額上限：以不超過新台幣伍仟萬元為限。4、預定買回之期間：自101年9月12日起至101年11月9日。5、預定買回之數量：預計買回2,000,000股。6、預定買回之區間價格：每股新台幣17元至25元。7、買回之方式：委託證券商自櫃檯買賣中心交易市場買回。8、目前持有本公司股份之數量：2,000,000股，但尚未轉讓予員工。三、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之3.46%，且買回股份所需金額上限僅佔本公司101年6月30日流動資產之6.14%，本次買回本公司股份已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，另委請國票綜合證券股份有限公司對本公司買回股份價格合理性出具評估報告書。四、當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。五、另依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」，擬依97/10/31訂定之本公司「買回公司股份轉讓員工辦法」，請參閱附件一。六、提請 討論。決
議：經主席徵詢全體出席董事，全體無異議照案通過。附註說明：因為申報時修改公司已發行股數,造成議案說明三所提的內容變更，變更後內容如下:三、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之3.76%，且買回股份所需金額上限僅佔本公司101年6月30日流動資產之6.14%，本次買回本公司股份已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，另委請國票綜合證券股份有限公司對本公司買回股份價格合理性出具評估報告書。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:普格科技股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
97年10月31日訂定第1條：發行目的 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第2條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第3條：轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起3年內，一次或分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。第4條：受讓人之資格一、於認股基準日前到職之員工，得享有認購庫藏股之權利。本辦法所稱之 員工，係以本公司正式編制內之全職員工。二、員工得認購之股數將參酌員工職等、服務年資、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素。第5條：轉讓之程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會依本辦法授權董事長訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第6條：約定之每股轉讓價格及轉讓價格之調整本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之。第7條：轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第8條：其他有關公司與員工權利義務事項本次買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始辦理過戶作業。第9條：其他事項本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。第10條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第11條：本辦法提報股東會報告，修正時亦同。第12條：本辦法訂定於97年10月31日15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:普格科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經101年9月11日 101年度第5次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份2,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之3.76，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之6.14，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，併此聲明。普格科技股份有限公司負責人:王格琮中華民國101年9月11日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:普格科技股份有限公司買回股份區間價格合理性評估意見書普格科技股份有限公司(以下簡稱普格科技)為提昇員工向心力，爰經普格科技民國101年9月11日董事會通過決議，計劃依證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，於民國101年9月12日至101年11月11日(兩個月)間執行買回公司股份，預定買回數量總額為2,000仟股，其買回股份區間價格為新台幣每股17元至每股25元。上開所訂買回股份區間價格依據之數據為普格科技董事會決議日近期其普通股均價及經會計師查核簽證之101年上半年度財務報告，業經本承銷商予以評估竣事，茲說明如下：壹、訂定買回股份區間價格之合理性：一、規定買回股份區間價格之上限：28.34元
(一)依收盤價格計算之上限：
1.董事會決議前十個營業日之平均收盤價=17.31元2.董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=18.89元
3.上述1.與2.取較高者18.89元
4.18.89元×150% =28.34元(小數點第二位以後四捨五入)(二)依面額與每股淨值計算之彈性上限：1.面額=10元。2.每股淨值=13.51元。
3.上述1.與2.取較低者10元(三)買回股份區間價格之上限：上述(一)與(二)取較高者28.34元 二、規定買回股份區間價格之下限：12.18元(一)董事會決議當日收盤價=17.4元(二)17.4元×70% =12.18元(三)彈性條款：股價若跌破買回股份區間價格下限，董事會仍決議繼續買回股份。三、普格科技所訂股份買回區間價格新台幣每股17元至每股25元，落於上述規定之買回區間價格上限及下限內，經本承銷商核算其引用之依據尚無不符，故普格科技所訂股份買回區間價格應屬合理。貳、適法性：一、買回股數上限：依證券交易法之規定公司買回股份之數量比例，不得超過已發行股份總數百分之十﹙以當次預定買回數量加計公司歷次已買回尚未辦理轉讓、轉換或註銷之股份﹚；依據普格科技101年上半年度財務報告顯示，已發行股份總數百分之十為5,314仟股，扣除已買回尚未辦理轉讓股份總數為2,000仟股，普格科技可買回股數最高上限為3,314仟股，普格科技本次預定買回股數2,000仟股，尚低於可買回股數最高上限，故應屬適法。二、收買股份金額上限依證券交易法及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積並扣除董事會或股東會已決議分派之盈餘及特別盈餘公積後之金額；依據普格科技101年上半年度財務報告顯示，保留盈餘加計發行股份溢價及已實現資本公積後為243,982仟元，故可收買股份金額最高限額為243,982仟元，普格科技本次擬收買股份金額為34,000仟元~50,000仟元，尚未逾可收買股份金額最高限額，故應屬適法。參、對財務狀況之可能影響及變動情形：
單位：新台幣仟元項目 最近期之財務報告(101年上半年度) 假設均依價格下限(17元/股)買回 假設均依價格上限(25元/股)買回資產總額 1,223,242
1,189,242
1,173,242股權淨值 717,796
683,796
667,796發行在外流通股份(仟股) 53,140 51,140 51,140每股淨值(元) (期末股數) 13.51 13.37 13.06每股盈餘(元) (期末股數)
0.44 0.46 0.46負債比率
41.32% 42.50% 43.08%長期資金佔固定資產比率 733.00% 705.95% 693.22%股東權益報酬率(期末股數) 3.27% 3.43% 3.51%流動比率
276.90% 265.33% 259.89%速動比率
197.73%% 186.16% 180.72%現金流出
－ 34,000 50,000經由上表之擬制性資料，顯示普格科技本次依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。肆、結論綜上評估，普格科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，故並無異常情事。國票綜合證券股份有限公司代表人：總經理 高武忠中華民國一○一年九月十一日(限普格科技股份有限公司買回股份區間價格合理性評估意見書使用)18.其他證期局所規定之事項:無