第二條　第11款1.董事會決議日期:101/08/152.發行期間:於向主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(一)以本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股份超過百分之五十以上之國內外子公司正式員工為限。(二)實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次員工認股權證總數之百分之十；且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。(四)認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次員工認股權憑證發行總額為4,000,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：以發行日當日本公司普通股收盤價格為認股價格。認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法按下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權。認股權憑證授予期間及可行使認股權比例(累計)屆滿二年 50%屆滿三年 100%(2)本員工認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如有以下情事，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職或依勞基法相關規定之資遣、解僱)權益處理：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起三個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股憑證屆滿二年時起（二者較晚者），一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。3.一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。4.職業災害：(1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡或被授予員工認股權憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。5.調職：因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。6.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項規定之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。7.其它終止僱傭關係上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。8.履約方式:以發行新股交付9.認股價格之調整:(一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（包括私募，辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、分割及辦理現金增資參與海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）之。調整後認股價格 = 調整前認股價格×〔已發行股數＋((每股繳款金額×新股發行股數)/調整前認股價格)〕/(已發行股數＋新股發行股數)。1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募股數)，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。因員工紅利發行新股，應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為每股繳款金額。3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五時，則按下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)「每股時價」係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞X(減資前已發行股數/減資後已發行股數)(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。1.已發行股數係指普通股已發行股份總數加計已私募股數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除當年度股東會召開前之法定停止過戶期間及本公司向櫃檯買賣中心(台灣證券交易所)洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司（或本公司股務代理機構）提出申請。(二)本公司（或本公司股務代理機構）受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。(三)本公司（或本公司股務代理機構）確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名冊，並於五個營業日內交付股票，交付方式以集保劃撥方式為之。(四)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心(台灣證券交易所)買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃（上市）買賣。(五)公司應每季向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記至少一次。11.認股後之權利義務:與本公司原普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。14.其他重要約定事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過，並報經主管機關核准後生效；發行前修正時亦同。(二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。