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紘通企業:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.07.06 00:00
主管機關核准日期:20120703預定發行單位總數:2000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:9.98000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一百六十七條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本認股權憑證得認購普通股2,000,000股,對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為9.98%。對股東權益之影響:本認股權憑證存續期間為4年,於發行日屆滿2年後開始執行,對原股東權益逐年稀釋,且因本次發行數量,佔全體股數比例不大,故其稀釋效果尚屬有限,影響程度輕微。限制條款之內容:詳見發行辦法發行及認股辦法之內容:員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一百六十七條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,視實際需要一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人(一)以認股資格基準日當時,本公司、國內子公司及國外子公司(子公司係指符合以財務會計準則公報第五號,由本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者)之正式編制內全職人員為限。(二)實際認股權人及其認股數量,將由人力資源部門參酌個人之職等、職務、績效整體貢獻度及年資等因素擬訂方案,由主管層呈董事長核定,並呈董事會同意。(三)認股權人應遵守保密規定,對於所授予認股權憑證之數量及相關內容,除法令及主管機關要求外,不得洩漏予第三人。(四)任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數(一)員工認股權憑證之發行單位總數:2,000單位。(二)每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。(三)因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式(一) 認股價格:(上市櫃後)認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(興櫃股票)其認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(二)權利期間:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為六年,此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人或為任何處分或其他處分,但因認股權人死亡其繼承者不在此限。六年存續期間期滿後,未行使之認股權利視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。時程:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可行使認股比例30%,屆滿三年後可行使認股比例60%,屆滿四年100%。 (三)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後,如有違反勞動契約或工作規則等重大過失,遭受本公司記過(含)以上處分時,本公司得就其尚未具行使權之認股權憑證予以部份或全部收回並註銷之,且不給予任何補償。若認股權人與本公司訂有聘僱合約者,從其約定辦理。(四)認購股份之種類:本公司普通股股票。(五)認股權人因故離職、資遣或發生繼承等,其認股權利應依下列方式處理:1.自願離職—已具行使權之認股權憑證,認股權人得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,認股權人於離職當日即視為放棄認股權利。認股權人違反勞動契約或工作規則,經本公司逕行終止契約者,亦比照自願離職之規定辦理之。2.退休或聘僱合約期滿—已授予之認股權憑證,於退休或聘僱合約期滿時,認股權人可以行使全部之認股權利,除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程可認股比例之限制。惟該認股權利應自退休日或聘僱合約期滿日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主) ,一年內行使之。3.死亡—已具行使權之認股權憑證,由認股權人之全體繼承人自認股權人死亡日起一年內得共同行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者—因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,認股權人可以行使全部之認股權利,除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程可認股比例之限制,惟該認股權利應自離職日被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主) ,一年內行使之。因受職業災害致死亡者,其已授予之認股權憑證,於認股權人死亡時,全體繼承人得共同行使全部之認股權利,除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程可認股比例之限制,惟該認股權利應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主) ,一年內行使之。5.資遣—已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於資遣生效日起即視為放棄認股權利。6.留職停薪—凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證,應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證,自復職起回復其權益,惟認股權行使期間應按留職停薪期間,往後遞延,但仍以本認股權憑證存續期間為限。留職停薪人員逾期限未經核准辦理復職者,自留職停薪生效日起比照本條第六項第一款辦理。7.調職—如認股權人調動至關係企業公司時,其員工認股權憑證應比照本項第一款關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需,經本公司指派轉任本公司關係企業之員工,其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。8.認股權人或其繼承人未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式: 對於認股權人放棄或逾期限未行使之認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行普通股新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式(計算至新台幣分為止,以下四捨五入)調整之。1.調整後每股認股價格=((調整前每股認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數))/(已發行股數+新股發行股數)2.前項第一款所稱已發行股數,係指普通股已發行股份總數,應扣除本公司買回「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數,而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。3.每股繳款金額如係辦理無償配股或股票分割時,則其金額為零;如係員工紅利發行新股時,其每股繳款金額在上市(櫃)前,應為最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告計算之每股淨值;上市(櫃)後,每股繳款金額應為股東會決議日前一日之收盤價,並考量除權除息之影響。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整,調整後之認股價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。5.未上市櫃時,若本公司與他公司合併增資發行新股時,每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。上市櫃後,本公司與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。(二)認股權憑證發行後,本公司若遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式計算其調整後認股價格:調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。(三) 認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利時,其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者,認股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前,應以前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算,且不低於本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值;股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間;決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止;或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止;或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止外,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,填具認股請求書,向本公司股務代理機構中國信託商業銀行代理部提出申請。(二)本公司股務代理機構中國信託商業銀行代理部受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構中國信託商業銀行代理部於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。但本辦法另有規定者,不在此限。(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。(五)本公司應每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股除權基準日及現金增資認股基準日,本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。九、認股權行使後之權利限制認股權人行使認股權後,本公司所交付之普通股股票,其權利義務與本公司普通股股票相同。十、其他重要事項(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意,並報經主管機關申報生效後執行,修改時亦同。認股權憑證發行前如有修改時亦同。。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。本辦法於101.4.13經董事會訂定。本辦法於101.6.20經董事會修訂。

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