第二條　第49款1.事實發生日:101/05/292.公司名稱:臻鼎科技控股股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:公告本公司第一次海外無擔保轉換公司債完成訂價6.因應措施:公告於公開資訊觀測站7.其他應敘明事項:依據行政院金融監督管理委員會101年4月25日金管證發字第1010015226號函公告事項:一、募集海外公司債總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期(一)募集海外公司債總額:美金150,000,000元，另加以美金50,000,000元為上限之超額配售權(二)債券每張面額:美金100,000元或其整數倍數(三)發行價格:按面額之100%發行(四)預定發行日期: 101年6月7日二、募集海外公司債之利率:票面利率為年利率0%三、募集海外公司債償還方法及期限(一)償還方法:發行公司就本公司債有直接且無條件之付款義務。除本公司債已被提前贖回、購回並經註銷或債券持有人行使轉換權利情況外，本公司債於到期日，發行公司將依面額加計年利率1.50%(每半年計算一次)之收益率，將本公司債全數償還。到期贖回金額將在債券面額的104.59%,將本公司債全數償還。(二)期限:發行日起滿三年之日為到期日。到期日: 104年6月7日四、轉換辦法及重要約定事項轉換辦法:(一)轉換標的債券持有人得於轉換期間內(定義如後)，按轉換價格，申請將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股。(二)轉換期間除已提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換權、法令規定及受託契約另行約定之停止過戶期間外，於本公司債發行滿30日之翌日起至(1)到期日前10日止或(2)債券持有人行使賣回權之日或發行公司行使贖回權之日(不含到期日)前第5個營業日止，債券持有人得向發行公司請求將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股股份。現行法令規定之停止過戶期間如下：(a)股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或發行公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內。(b)自發行公司無償配股停止過戶日首日、現金股息停止過戶日首日或現金增資認股停止過戶日首日前十五個營業日起，至前述權利分派基準日止。(c)如發行公司辦理減資，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(d)其他依中華民國法律或台灣證券交易所或英屬開曼群島法律規定之停止過戶期間。前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後法令辦理。(三)轉換價格以訂價日民國101年5月29日前五個交易日發行公司普通股在臺灣證券交易所之平均每股收盤價89.68之110.40%訂定之，轉換價格為每股新台幣99元。(四)轉換普通股股數轉換時，以本公司債發行面額乘以定價日決定之新台幣兌美金匯率(訂為1美元兌換新台幣29.608元)作為分子，再以請求轉換時之轉換價格為分母，計算出可轉換為發行公司之普通股股數。如有不足一股時，其餘數將以現金支付，計算至新台幣元為止，以下四捨五入。(五)轉換價格之調整本公司債發行後，轉換價格應依下列所述之反稀釋條款調整之(a)本公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加時(包括但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、股票分割、受讓他公司股份增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等)，且新股認購或發行價格低於每股時價(每股時價之定義依受託契約規定)，轉換價格應依下列公式調整(向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至分為止)，並於新股發行除權基準日(註1)調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則應重新公告。註1：如為合併增資則於合併基準日調整；如為受讓他公司股份增資則於受讓基準日調整；如為私募普通股則於私募有價證券交付日調整之。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註3：新股發行價格，如屬無償配股、股票分割，則其新股發行價格為零。如係屬員工紅利配股，則新股發行價格應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。如係屬合併增資及受讓他公司股份增資，則其新股發行價格分別為合併基準日及受讓基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。(b)發行公司實施庫藏股減資時，轉換價格不予調整。本公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並於減資基準日調整之：調整後轉換價格為調整前轉換價格*減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數(c)本公司債發行後，當發行公司向股東發放普通股現金股利或其他形式之現金時，於符合受託契約之規定時(轉換價格調整方法將在受託契約中詳細規定)，將按下列公式調降轉換價格(向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至分為止)調降後轉換價格=調降前轉換價格*(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)每股時價之定義應依受託契約規定(六)債券持有人之賣回權(一)除下列情事發生，債券持有人不得要求發行公司於到期日前將其持有之債券全部或部分贖回。1.發行公司之普通股股票於台灣證券交易所終止上市時，債券持有人得請求發行公司依面額加計年利率1.5%之收益率[(每半年計算一次)]從發行日起計算到相關事項發生時當天所計算之價格(以下簡稱提前贖回價格)將本公司債全部或部份贖回。2.發行公司有本公司債受託契約(以下簡稱「受託契約」)所定義之控制權變動之情事，債券持有人得要求發行公司以提前贖回價格將本公司債全部或部份贖回。(二)債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人之賣回請求，均應依照受託契約約定之程序為之。本公司債提前贖回金額之付款，將由本公司依受託契約規定之付款日以現金支付。(七)發行公司之贖回權發行公司於下列情況，得提前以債券面額贖回債券：(一)在發行滿18個月後，如發行公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格連續二十個交易日(如遇除權或除息者，於除權或除息交易日至除權或除息基準日之間，採用之收盤價格，應先設算為除權或除息前之價格)達轉換價格之125%時，發行公司得以提前贖回價格將債券全部或部分贖回；(二)超過百分之九十之本公司債已被贖回、購回並經註銷或經債券持有人行使轉換權利時，發行公司得以提前贖回價格將債券全部贖回；及(三)當中華民國或英屬開曼群島之稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本公司債而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時。發行公司得以提前贖回價格將債券全部贖回。五、發行及交易地點:新加坡證券交易所六、發行方式約定由特定人認購之情事:無七、資金運用計畫及預計可能產生之效益:償還銀行借款及購置機器設備預計可節省利息支出及挹注公司未來營運成長之所需。八、對股東權益之主要影響:本次募集發行所得之資金，將可節省利息支出及挹注公司未來營運成長之所需，長期而言對股東權益應有正面之效益。