第二條　第11款1.董事會決議日期:101/05/032.私募有價證券種類:普通股及/或戊種特別股3.私募對象及其與公司間關係: 李永進(為本公司董事長) 丁淑姿(為本公司董事) 遊戲新幹線科技股份有限公司(為本公司法人董事之子公司) 遊戲新幹線科技股份有限公司之前十大股東： 智冠科技股份有限公司(持股比率:95.18%；與本公司關係: 為本公司法人董事) 林榮一(持股比率:0.74%；與本公司關係:為本公司法人董事代 表人) 張益民(持股比率:0.24%；與本公司關係:無) 錢幽蘭(持股比率:0.21%；與本公司關係:無) 謝明娟(持股比率:0.19%；與本公司關係:無) 洪猷書(持股比率:0.18%；與本公司關係:無) 羅志達(持股比率:0.13%；與本公司關係:無) 喻家麟(持股比率:0.12%；與本公司關係:無) 許倖瑞(持股比率:0.11%；與本公司關係:無) 王思淳(持股比率:0.07%；與本公司關係:無)4.私募股數或張數:私募普通股及戊種特別股發行股數合計不超過 20,000,000股5.得私募額度:私募普通股及戊種特別股發行股數合計不超過 2,000萬股，每股面額新台幣10元，私募總金額 依最終私募價格計算之。6.私募價格訂定之依據及合理性:(1)(A)私募普通股之參考價格以下列二基準計算價格較高者定之： (a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價。 (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (B)私募戊種特別股之參考價格係依「公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項」第二條第三項之規定所計算之理論價格 為依據。(2)本次私募價格之訂定，發行普通股時，發行價格不得低於參考 價格之八成; 發行戊種特別股時，發行價格不得低於理論價格 之八成。(3)實際定價日與實際私募價格在不低於前述參考(理論)價格之八 成範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市 場狀況決定之，但不會低於股票面額。(4)前述私募價格之訂定，考量私募普通股與戊種特別股之流通性 較低，且其價格訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項」之規定辦理，故應屬合理。7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款、或其他因 應本公司未來發展之資金需求。8.不採用公開募集之理由:本公司目前尚需挹注營運資金，及考慮籌集資本之時效性、便利性、發行成本等，故採用私募方式辦理籌資。本計劃之執行預計將可強化公司競爭力，以及提升營運效能，對股東權益亦有正面助益。9.獨立董事反對或保留意見:不適用10.實際定價日:不適用11.參考價格:實際定價日與實際私募價格在不低於前述參考(理論) 價格之八成範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人 情形及市場狀況決定之，但不會低於股票面額。12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用13.本次私募新股之權利義務: (1)私募普通股:原則上與本公司已發行之普通股相同。 (2)私募戊種特別股:本公司發行之戊種記名式特別股,其權利 義務及其他重要事項如下:A.本公司年度決算後如有盈餘， 除彌補歷年累積虧損及依法繳納一切稅捐外，應先提百分之 十為法定盈餘公積，並按法令規定提列特別盈餘公積後，再 就其餘額併同以前年度累積之未分配盈餘，優先發放戊種特 別股股息。B.本公司發放之特別股股息依實際發行價格計算 ，暫訂為年息2%，每年以現金一次發放，於每年股東常會承 認決算表冊後，由董事會訂定特別股分配股息基準日，據以 支付上一年度應發放之股息。發行年度現金股息按當年度實 際發行天數計算，發行日為增資基準日。戊種特別股股東於 轉換為普通股之年度將參與前一年度特別股股息之分派，並 於轉換為普通股後之次一年度參與轉換當年度之普通股盈餘 及資本公積之分派。C.戊種特別股除領取依定率發放之股息 外，得參加普通股股東之盈餘及資本公積為現金及撥充資本 之分派。D.倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派戊種特別股 股息時，其未分派或分派不足之股息，應累積於以後有盈餘 年度優先補足，但所遞延之股息不予加計利息。E.戊種特 別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超 過戊種特別股發行金額為限。F.戊種特別股股東於普通 股股東會無表決權及選舉權，但有被選舉為董事或監察人 之權利。G.本公司以現金發行新股時，戊種特別股股東與 普通股股東享有相同之優先認股權。H.戊種特別股自發行 日起滿三年到期，到期前不可轉換，於到期日起一個月內應 辦理轉換為普通股，全數以一股戊種特別股轉換一股普通股。 I.特別股及所轉換之普通股於特別股發行期間不上櫃交易 ，但授權董事會於特別股發行期間屆滿後視市場情況於適當 時機，辦理上櫃或上市事宜。 惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通股及/或戊種 特別股，除符合特定情形外，於交付日或劃撥日起滿三年始 得自由轉讓，並於私募普通股及/或戊種特別股交付日滿三 年後，依相關法令申報補辦公開發行及上市櫃交易。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用16.其他應敘明事項:(1)本次私募普通股及/或戊種特別股案，提請股東會授權董事 會自股東會決議通過之日起一年內分三次辦理。(2)本次私募案所定發行新股之發行條件、發行價格、發行股數 、發行金額、計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜，將 以股東會決議為最後定案之依據。如遇法令變更或主管機關 核定修正，或因客觀因素變更而需修正時，擬提請股東會授 權董事會處理。