第二條　第38款1.公開收購申報日期:101/05/032.公開收購人之公司名稱:中華開發金融控股股份有限公司3.公開收購人之公司所在地:臺北市松山區南京東路5段125號12樓4.公開收購人之營利事業登記號碼:708273835.被收購有價證券之公開發行公司名稱:凱基證券股份有限公司6.被收購之有價證券種類:普通股7.被收購之有價證券數量:1,638,000,000股~3,269,780,940股8.預定收購之有價證券價格:每股收購對價條件為現金5.5元及公開收購人新發行普通股1.2股；任一應賣人所取得之股份對價總數不足一股之畸零股，以股票面額(每股10元)按比例折算現金給付。9.預訂公開收購期間:101/05/07~101/05/2810.公開收購之目的:將凱基證券納為本公司100%持股子公司，以擴大本公司旗下證券端業務之營運規模，發揮經營綜效。11.公開收購之條件:(一)公開收購期間：自(臺灣時間)民國101年5月7日起至民國101年5月28日止，接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得向金管會申報並公告延長收購期間。(二)預定公開收購之最高及最低數量：預定公開收購之最高數量為3,269,780,940股(即「預定收購數量」)；若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達最低收購數量(即1,638,000,000股)者，則公開收購數量條件即告成就，在公開收購之其他條件均成就(包括但不限於本次公開收購應經相關主管機關之同意、核准、命令、授權或許可或須向主管機關申報生效)後，公開收購人應收購所有應賣之有價證券。(三)公開收購對價：每股收購對價條件為現金5.5元及公開收購人新發行普通股1.2股；任一應賣人所取得之股份對價總數不足一股之畸零股，以股票面額(每股10元)按比例折算現金給付。應賣人應自行負擔證券交易稅（公開收購人將代為辦理證券交易稅之繳納）、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人將依法申報公告；公開收購人支付收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。(四)收購對價支付日：本次公開收購條件均成就後，預定為公開收購期間屆滿後次日起算9個營業日（含第9 個營業日）以內。(五)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：(1)本次公開收購係以公開收購人增資發行之新股為部份對價，公開收購人於101年5月3日向金管會申報募集發行有價證券之案件；若無法於收購期間屆滿日前經金管會申報生效或遭停止申報生效或退回時，應賣人應自行承擔本公開收購無法完成或延後取得收購對價及市場價格變動之風險。(2)本次公開收購之收購對價現金來源包含公開收購人子公司中華開發工業銀行（股）公司(下稱「開發工銀」)減資，該行已於101年4月30日獲得金管會核准減資，並於101年5月3日向金管會申報減少資本之案件；若無法於收購期間屆滿日以前經金管會申報生效或遭停止申報生效或退回時，應賣人應自行承擔本公開收購無法完成或延後取得收購對價及市場價格變動之風險。(3)被收購公司之香港關係企業中有獲香港證券及期貨事務監察委員會（以下簡稱「香港證監會」）核發牌照者，本公開收購案若順利完成，公開收購人將成為各該獲發牌的法團的大股東，應經香港證監會事先核准。公開收購人已於101年5月2日向香港證監會提出申請；若無法於收購期間屆滿日前經香港證監會核准，應賣人應自行承擔本公開收購無法完成或延後取得收購對價及市場價格變動之風險。(六)收購單位數及收購限制：提出應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序，且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量；融資買進之股份須於還款後方得應賣，否則不予受理；本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但不受理實體股票之應賣；應賣人如係持有實體股票，請攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯費或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於15股不予受理。(七)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：(1)http://mops.twse.com.tw（公開資訊觀測站）。(2)http://www.pscnet.com.tw（受委任機構統一綜合證券股份有限公司網站）12.受任機構名稱:統一綜合證券股份有限公司13.受任機構地址:臺北市松山區東興路8號1樓14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達最低收購數量(即1,638,000,000股)者，則公開收購數量條件即告成就，在公開收購之其他條件均成就(包括但不限於本次公開收購應經相關主管機關之同意、核准、命令、授權或許可或須向主管機關申報生效)後，公開收購人應收購所有應賣之有價證券。15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:(一)應賣有價證券之數量若未達最低收購數量，則本次公開收購數量條件不成就，本公司對所有股份將不予收購。(二)因本公司預定公開收購之最高數量為3,269,780,940股，相當於凱基證券已發行普通股之100%，故無應賣有價證券數量超過預定收購數量之情形。16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:不適用17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書件業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明文件:以子公司中華開發工業銀行減資160億元、自有資金9.78億元及剩餘10.06億元以國內金融機構貸款支應。20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:本公司主要借款金融機構為第一商業銀行、彰化商業銀行及台新票券等，計畫處分本公司之股權投資或保留子公司之盈餘分派，以償還銀行借款。21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:(一)有價證券之名稱及種類: 中華開發金融控股股份有限公司普通股(二)最近三個月內之平均價格: 9.10元(三)申報前一日之收盤價格: 7.56元(四)取得時間及取得成本: 不適用，係增資發行新股。(五)計算對價之價格及決定對價價格之因素:(1)本次公開收購凱基證券之價格係參考安侯國際財務顧問股份有限公司之分析，其評估凱基證券於101年3月31日之每股股權價格區間約為15.42~21.44元。(2)相較於近年大型證券商併購案例之股價淨值比區間介於1.32-1.73倍，依基準日101年4月5日前20個交易日之公開收購人(開發金控)及被收購公司(凱基證券)普通股收盤價之簡單算術平均數為基準，本次公開收購對價條件之股價淨值比約為凱基證券調整後淨值之1.39倍。(3)考量發行新股對公開收購人資本結構及規模之影響，在兼顧未來股東權益報酬率之提升及被收購公司股東之應賣意願下，經本公司董事會通過，每股凱基證券收購對價條件為現金5.5元及公開收購人新發行普通股1.2股。(4)依據101年4月30日安侯建業會計師事務所張維夫會計師出具股權價值合理性之獨立專家意見書表示，本次交易對價應屬合理。22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:法律意見書一、為中華開發金融控股股份有限公司（下稱「開發金控」）公開收購凱基證券股份有限公司（以下稱「凱基證券」）所發行普通股，本律師爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（以下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定，就開發金控本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事，基於下列假設及前提出具本法律意見書：1.開發金控提供予本律師及凱基證券揭示於公開資訊觀測站之所有文件及資料皆為真實且正確無誤。2.所有文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正，且經合法簽署於上開文件及資料。3.本律師並未就開發金控及凱基證券所為之事實上聲明或陳述，進行任何獨立之查證及調查。4.本意見書僅依據出具日中華民國有效之法令為之，並不及於中華民國以外任何管轄地區之法令。本律師假設其他管轄地區法令並不影響本意見書。二、行政院金融監督管理委員會（下稱「金管會」）巳核准開發金控以公開收購方式轉投資凱基證券之申請：1.金融控股公司投資管理辦法第二條第一項第八款規定：「...該公司依本法第三十六條第二項第一款至第九款所為之首次投資，對金融控股公司、銀行、保險公司及證券商應取得控制性持股…。」復依同辦法第二條第六項規定：「金融控股公司之投資行為，其被投資事業屬公開發行公司者，應自核准之日起三個月內依公開收購相關規定進行股份收購一次購足…。」2.由於凱基證券係屬證券業且為公開發行公司，開發金控轉投資凱基證券依前述法令規定應依公開收購相關規定一次購足股份取得控制性持股，且應事先取得金管會之核准。3.本律師就開發金控提供之資料查核所得，開發金控已依法向金管會提出以公開收購方式轉投資凱基證券至少50.1％具控制性持股之申請，並取得金管會101年4月30日金管銀控字第10100118000號函原則同意其以公開收購之方式轉投資凱基證券，認應符合前揭法令之規定。三、本次公開收購需先向金管會提出申報並公告：1.按證券交易法第四十三條之一第二項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：(1)公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。(2)公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超百分之五十之公司之有價證券。(3)其他符合主管機關所定事項。」2.復依證券交易法第四十三條之一第三項規定「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」3.另依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第七條第一項、第九條第二項及第十一條第一項規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」、「公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，申報書件須經律師審核並出具具有合法性之法律意見。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。」4.經查本次開發金控預定公開收購凱基證券已發行普通股股份總數至少為50.1%，至多達100%，總數已超過20%，依法應以公開收購方式為之；且開發金控亦無其他法令或主管機關所定本件公開收購無需提出申報之情事，因此開發金控就本件公開收購依法應向金管會提出申報並公告後始得為之，以符法令。四、為支付本次公開收購部分對價需向金管會申報增資發行新股1.按發行人募集與發行有價證券處理準則（「募發準則」）第十二條第一項規定「發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。」復依募發準則第十三條第二項規定「發行人除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。」2.因本次公開收購之對價包含開發金控增資發行之新股，故開發金控依募發準則之規定應向金管會提出增資發行新股之申報，並於收購期間屆滿前完成向金管會辦理增資發行新股案之申報生效程序，以符法令。五、為支付本次公開收購部分對價開發工銀應向金管會申報減資1.按金融控股公司之子公司減資辦法（「減資辦法」）第三條規定「金控子公司符合下列各款條件者，金融控股公司得代子公司向主管機關申請減資：…」。復依減資辦法第六條規定「金控子公司依本辦法辦理減資時，應依後附格式填具申請書，並檢附下列各項書件，由金融控股公司向主管機關提出申請。」2.因開發金控支付本次公開收購對價之資金來源一部份來自其子公司開發工銀減資返還股東開發金控之股本，故開發金控業依減資辦法之規定代開發工銀向金管會提出減資之申請，並已取得金管會101年4月30日金管銀控字第10100118010號函核准開發工銀減資新台幣160億元。3.依金融控股公司法第二十九條第四項之規定：「依本法規定轉換完成後，金融控股公司之銀行子公司、保險子公司及證券子公司原為公開發行公司者，除本法另有規定外，仍應準用證券交易法有關公開發行之規定。」故開發工銀仍應準用證券交易法及相關子法關於公開發行公司之規範。依募發準則第三條及第七十二條之規定，金管會審核減少資本採申報生效制；公開發行公司辦理減少資本案件，須檢具申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向金管會提出申報；其為未上市櫃、非興櫃股票公司之銀行者，申報生效期間為十二個營業日。故開發工銀依募發準則之規定應向金管會提出減資之申報，並於收購期間屆滿前完成向金管會辦理減資案之申報生效程序，以符法令。六、本次公開收購需先向香港證券及期貨事務監督委員會提出申請並取得核准1.依據香港律師事務所Brandt Chan & Partners出具之意見，一公司於直接或間接成為領有香港證券期貨相關業務牌照之香港公司之大股東(substantial shareholder)前，需依據「香港證券及期貨條例」向香港證券及期貨事務監察委員會（「香港證監會」）提出申請並取得核准。2.因凱基證券間接持有凱基證券(香港)有限公司、凱基財富管理有限公司、凱基證券亞洲有限公司、凱基金融亞洲有限公司、KGI Efficient Frontier Limited、凱基期貨(香港)有限公司等六家領有香港證券期貨相關業務牌照公司100%之股份，開發金控如完成本次公開收購將對凱基證券取得控制性之持股，間接成為前開六家香港持牌公司之大股東，故應向香港證監會提出申請並於收購期間屆滿前取得香港證監會之核准，以符法令。七、本次公開收購，無須向行政院公平交易委員會（以下稱「公平會」）提出事業結合申報：1.按公平交易法第6條第1項規定：「本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言：…二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。…五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者。」另依同法第11條第1項規定：「事業結合時，有左列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者。」2.本次公開收購，開發金控擬取得凱基證券已發行普通股股份總數至少為50.1%，至多達100%百分之百已發行普通股，而得直接控制凱基證券之業務經營或人事任免，雖屬公平交易法第6條第1項所稱之結合，然依開發金控所提供之資訊，該結合並未使凱基證券及開發金控之證券子公司大華證券股份有限公司之市占率合計達三分之一，且彼等個別之市占率亦未達四分之一。此外，凱基證券及開發金控之上一會計年度營業額，並未超過公平會公告之金額，故本次公開收購無須向公平會提出事業結合之申報。八、本法律意見書僅供開發金控公開收購凱基證券所發行普通股之用，不得供作非本件公開收購目的之使用或引用。理律法律事務所　陳民強律師中華民國101年5月2日