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新漢電腦:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.05.03 00:00
主管機關核准日期:20120502預定發行單位總數:3000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:3000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.10678認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:董事會決議日:101.03.23備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本次發行之員工認股權憑證得認購普通股3,000,000股,佔本公司已發行股份之3.10678%,且需自發行滿兩年後方可依比例行使認購權,故對股權稀釋不致產生重大影響。對股東權益之影響:本公司認股權人自被授予員工認股權憑證滿兩年後方能依發行及認購辦法所訂之時程行使認股權。員工認股權憑證之發行可激勵員工並提高對公司之向心力,進而將股東、公司及員工之利益相互結合,共創股東最大利益。限制條款之內容:依員工認股權憑證發行及認股辦法執行。發行及認股辦法之內容:新漢電腦股份有限公司101年度員工認股權憑證發行及認股辦法第一條 發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件以員工認股基準日當日本公司正式編制內之全職員工。員工認股基準日由董事長決定,實際得為認股權人之員工及得認股權之數量,將參酌年資、職等級、工作績效、過去或預期整體貢獻、特殊貢獻或功績及發展潛力等因素為決定原則,經董事長核定後,提報董事會同意。惟單一認股權人之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%,且加計單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。第四條 發行總數發行總額為3,000個單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000仟股。第五條 認股條件(一)認股價格:以不低於「員工認股權憑證發行日」當日本公司普通股「收盤價」為認股價格,若當日收盤價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間:1.認股權憑證之存續期間為五年,此一期間內不得轉讓,但因認股權人死亡其繼承者不在此限。五年存續期間期滿時,未行使之認股權視同放棄認股權利,認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分,但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權。           認股權憑證授予期間    可行使認股權比例(累計)          屆滿2年        40%            屆滿3年        80%          屆滿4年        100% 4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則情形達到重大過失時,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。5.前述權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.自願離職或依勞基法相關規定之解聘已具行使權之認股權憑證,得自離職日起一日內行使認股權利,但若遇有第九條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於離職或解聘當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權,唯該認股權憑證仍以存續期間為限。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職滿半年後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利,但若遇有第九條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利,或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時,其認股權憑證應比照離職人員方式處理。如應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予註銷。第六條 履約方式以本公司發行新股交付。第七條 認股價格及其調整(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四拾五入)。調整後之認股價格=調整前認股價格x{已發行股數+(每股繳款金額x新股發行股數/調整前認股價格)}/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之認股憑證,不含本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股、特別股、債券換股權利證書及認股權憑證之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,認股價格不予調整。4.因員工紅利發行新股,前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響。(二)認股權憑證發行後,本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者,依相關法令規定調整認股價格如下:調整後認股價格=調整前認股價格x【1-發放普通股現金股利占每股時價之比率】。上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式,計算其調整後認股價格及調整後認股比例,另函請證交所或櫃臺買賣中心公告,於減資基準日調整之:調整後認股價格=調整前認股價格x【減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數】。(四)本認股權憑證發行後,遇有私募普通股股份增加時,或過有低於每股時價之轉換或認股價格在私募具有普通股轉換或認股權之各種有價證券時(以轉換或認股價格為每股繳款額),亦應以本條第(一)項規定計算其調整後轉換價格(向下調整,向上則不予調整),於私募有價證券交付日調整之。依本項計算後認股價格時,如須訂定每股時價,應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(五)若調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。第八條 行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具「認股請求書」,向本公司股務代理機構提出申請,經受理認股之請求後,應通知認股權人於指定之期限內繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款;而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。(二)本公司股務代理機構於確認收足股款後,應將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股份,惟申請認購者於各項除權除息停止過戶公告日前三個營業日之前一日須完成繳納股款,未依指示繳納股款者其權益即自動放棄,其申請認購之單位數將予以註銷。第九條 認股權行使後之權利義務本公司所交付予員工之認股權憑證,每年度於以下期間不得行使認股權:1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開後至「無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)」前之期間。3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間;或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間;或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。5.認股後之權利義務:認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。第十條 保密規定認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第五條第二項第四款辦理。第十一條 實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。第十二條 其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席,出席董事二分之一同意通過,並報經主管機關核准後生效;發行前修正時亦同。(二)董事會通過本辦法後,為爭取發行時效,於向主管機關送件審核過程中,若因主管機關要求須修訂本辦法時,授權董事長依要求先行修訂之,嗣後再提報董事會追認。(三)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。第十三條 本辦法訂立於中華民國一○一年一月十三日。 第一次修正於中華民國一○一年三月二十三日。

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