主管機關核准日期：20120416預定發行單位總數：2000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.12000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：發行新股交付備註-2：備註-3：發行目的：公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益。對股權可能稀釋之情形：對原有股東股權可能稀釋比率約為4.12%。對股東權益之影響：對原有股東股權可能稀釋比率約為4.12%，稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據中華民國之「證券交易法」及「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及本公司章程第11.1條等規定，訂定本公司2012年度員工認股權憑證發行及認股辦法，以發揮績效考核及激勵員工之功能。二、發行期間本公司員工認股權憑證自中華民國證券主管機關申報生效之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件以認股資格基準日前已到職之本公司及本公司直接或間接持有股份或出資總額達100%子公司之全職員工為限，認股資格基準日由董事長決定之。實際得為認股權人之員工及所得認股權之數量，由本公司薪資報酬委員會參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻及特殊功績擬具，經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束日本公司已發行股份總數之1%。四、發行單位總數發行總額為2,000,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股1股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：以下列參考價格孰高者之105%為認股價格：1.發行日(含)前三十個營業日，本公司普通股於中華民國興櫃股票電腦議價點選系統內之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之加權平均成交價。2.發行日本公司最近期經會計師核閱或查核簽證之合併財務報告所示每股淨值。發行日本公司如已為中華民國上市（櫃）公司時，以發行當日本公司普通股股票之收盤價格為認購價格。(二)權利期間：1.認股權憑證之存續期間自本公司依本辦法第一次發行認股權憑證起五年。存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄認股權利，認股權憑證之持有人不得主張任何之補救或補償。2.認股權人自本公司依本辦法授予員工認股權憑證屆滿二年後且符合認股權授與時所分別訂定之績效指標時，除依本辦法第九條所訂之限制期間外，得按下列時程及比例行使認股權，但認股權契約就權利期間有其他訂定者，從認股權契約之規定：（1）屆滿二年：得行使被授與認股權總數之50%。（2）屆滿三年：得行使被授與認股權總數之75%。（3）屆滿四年：得行使被授與認股權總數之100%。前述績效指標由董事長於發行時與認股權人訂定，績效指標之達成由本公司薪資報酬委員會考核認定。3.認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。4.認股權人自被授予認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以全部或部分收回並註銷，其收回數量授權由董事長決定之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故喪失員工身份時，其被授與之認股權憑證應於存續期間內依下列各款方式處理，認股權人或其繼承人若未能於各款所定期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利：1.離職（含自願離職及留職停薪）已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起十日內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。但遇本公司股票暫停過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間順延之。屬留職停薪者，已具認股行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起十日內行使認股權利；其未具行使權之認股權憑證，於留職停薪當日視為放棄認股權利。但遇本公司股票暫停過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間順延之。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起（以孰晚者為準）十日內行使之。但遇本公司股票暫停過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間順延之。3.死亡已具認股行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起十日內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害致殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起（以孰晚者為準）十日內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起（以孰晚者為準）十日內行使之。5.資遣及解雇已具認股行使權之認股權憑證，得自資遣生效日或解雇日起十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於資遣生效日或解雇日失其效力。但遇本公司股票暫停過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間順延之。6.調職如認股權人自願調職至非認股權憑證授予時所任職之關係企業公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調職者，其被授予期間應就前後任職公司之年資合併計算，並依本條第（二）項所定期間及方式行使其權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。六、履約方式本公司以增資發行之普通股新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，除因員工認股權憑證行使認股權外，遇有本公司普通股股份發生變動增加時（包含但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行存託憑證等），認股價格應於各發生原因之基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。調整後之認股價格＝調整前認股價格 × ((已發行股數＋((每股繳款金額×新股發行股數)÷調整前認股價格))÷(已發行股數＋新股發行股數))1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日（不含）前十五個營業日之本公司普通股收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日（不含）之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依上述第（一）項規定調整認股價格，不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。(四)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數） 八、行使認股權之程序(一)認股權人除依本公司章程、規章及主管機關相關法令規定暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內發給新股。(四)本公司應於每季結束後十五日內，向本公司普通股掛牌之證券市場業管單位洽辦已完成認股股份之股本變更申請及上市（櫃）買賣作業。九、認股權行使之限制本公司所發放予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：(一)當年度股東會召開前依本公司章程、規章及主管機關相關法令規定之停止過戶期間。(二)當年度自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(三)「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。(四)其它依事實發生之法定停止過戶期間。十、認股權行使認股後之權利義務依本辦法交付之普通股新股之權利義務與本公司普通股股票相同。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第四款辦理。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認股繳款、股票發放等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另與認股權人簽訂認股權協議書規範之。十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意，並報經中華民國證券主管機關核准後生效，於認股權憑證第一次發行前之修訂亦同。實際發行後除前述程序外，應經全體被授與認股權人（得排除依本辦法規定應予註銷或失效者）同意後始得變更本辦法之內容。(二)本辦法於送件審核期間，如因中華民國證券主管機關審核之要求而有修訂之必要時，授權董事長修訂本辦法，並經董事會追認後始得發行。(三)有未盡事宜，悉依相關本公司章程、規章、相關法令規定或主管機關之要求辦理。