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佰鴻工業:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.01.11 00:00
主管機關核准日期:20120110預定發行單位總數:5000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:5000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:2.54000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸收及留任公司所需之人才,並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本認股憑證得認購普通股5,000,000股,對原有普通股股東權益可能稀釋比率約2.54%.對股東權益之影響:本認股權憑證存續期間為五年,於發行日屆滿二年後,分三年執行,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限.限制條款之內容:無.發行及認股辦法之內容:第一條 發行目的:本公司為吸收及留任公司所需之人才,並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內分次發行,實際發行日期授權由董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件:以認股資格基準日當日本公司及子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%)之全職員工為限。認股基準日由董事長決定,實際得認股權人之員工及得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻等,由總經理擬訂轉呈董事長核准後,提報董事會同意。惟單一認股權人之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%,且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束已發行股份總數之1%。第四條 發行總數:本憑證之發行總數為 5,000,000 單位,每單位認股權憑證得認購之股數為1股,因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 5,000,000 股。第五條 認股條件:一、認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。二、權利期間:(一)認股權憑證之存續期間為 五年,屆滿後,未行使之認股權視同放棄認股權利,認股 權人不得再行主張其認股權利;該認股權憑證不得轉讓,但遇認股權人死亡其繼承 者不在此限。(二)認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。(三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例 行使認股權: 認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例屆滿2年   40% 屆滿3年 70%屆滿4年 100%(四) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。三、認購股份之種類:本公司普通股股票。四、認股權人因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:(一) 自願離職、資遣、開除:已具行使權之認股權憑證,得自離職日起 一個月內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。(二) 退休:已具行使權之認股權憑證,得自退休日起 一個月內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證,於退休當日即視為放棄認股權利。(三) 留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起 一個月內行使認股權利;未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。(四) 一般死亡:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權;未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。(五) 因受職業災害殘疾者:1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外;未具行使權之認股權憑證,得由董事長或其授權主管人員核准後,不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。2.因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,未具行使權之認股權憑證,得由董事長或其授權主管人員核准後,不受第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。(六) 調職人員:本公司員工(認股權人)調動至本公司持股未達50%之關係企業時,其已具行使及未具行使之認股權憑證應比照自願離職員工辦理。惟若因應本公司要求而調動者得由董事長或其授權主管人員核准後,已具行使之認股權憑證亦應比照自願離職員工辦理;未具行使之認股權憑證,認股權人得依於本辦法第五條第二項規定之認股權憑證授予期間及比例行使認股權利,惟該認股權憑證仍以存續期間為限。(七) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予註銷,且其額度不再發行。第六條 履約方式:以本公司發行新股方式交付。第七條認股價格之調整 一、本員工認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(含 私募)即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、 股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外 存託憑證等),認股價格應依下列公式及原則調整。調整後認股價格=調整前認股價格 ×((已發行股數+﹝每一新股繳納金額 ×新股發行股數﹞/調整前認股價格) /(已發行股數+新股發行股數)) 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募),扣除「未 註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。 2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股時,則其金額為零。公司因 員工紅利發行新股,前項調整公式之每股繳款額應以股東會前 一日之收盤價,並考量除權除息之影響。 3.與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個 營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。 二、員工認股權憑證發行後,遇有本公司辦理發放現金股利時,若發放 普通股現金股利佔每股時價之比率超過1.5%者,履約認股價格依下 列公式調整: 調整後認股價格=調整前認股價格x (1-發放普通股現金股利占每 股時價之比率)。上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除 息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之 簡單算術平均數為準。 三 如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式,計算其調整 後認股價格,另函請證交所或櫃檯中心公告,於減資基準日調整之: 調整後認股價格=調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數〕。第八條 行使認股權之程序:一、認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間外,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,並填具「員工認股申請書」,向本公司 財務 部提出申請,經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。二、本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行普通股。三、本公司應於每季結束後十五日內,向主管機關辦理已完成行使員工認股權憑新增發行股份之股本變更登記。第九條 認股權行使後之權利義務: 本公司所交付之新發行普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。第十條 簽約及保密 一、本公司完成法定發行程序後,即由財務部門通知認股權人簽署「員 工認股權憑證受領同意書」,經認股權人完成「員工認股權憑證受 領同意書」簽署完成後,即視為取得受領權利;未依規定完成簽署 者,即視同放棄受領權利。 二、凡經通知簽署後,均應遵守保密規定,不得將本案相關內容及個人 權益告知他人,若有違反,依本辦法第五條第二項第四款辦理。第十一條 其他重要約定事項: 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 同意,並報經主管機關核准後生效,認股權憑證發行前如有修改 時亦同。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修 正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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