主管機關核准日期：20090512預定發行單位總數：2500每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：2500000預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.90930認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：本公司於100年第五屆第五次董事會通過廢止九十八年員工認股權憑證備註-2：及其發行及認股辦法。備註-3：發行目的：吸引及留任所需之專業人才，提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。對股權可能稀釋之情形：本次認股權憑證得認購普通股2,500,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.9093%。對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分六年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件 以認股基準日本公司及直接或間接持股超過百分之五十之國內外子公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由董事長訂定後，提報董事會同意。惟任一員工被授予之認股權數量不得超過當次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數 發行總額為2,500 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,500,000股。五、認股條件（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。（二）權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認 股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、 贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間　 可行使認股權比例(累計) －－－－－－－－－　　－－－－－－－－－－ 　　　 屆滿2年　　　　　50％　　 　　　 屆滿3年　　　　　75％ 　　　 屆滿4年　　　　 100％ 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過 失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註 銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依 法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之 認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比 例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以 日期較晚者為主），一年內行使之。3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權 之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行 使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應 自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行 使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行 使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受 本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日 起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司 特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一 個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存 續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股 權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有 需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使 權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權 主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處 理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利 行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金 增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增 資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為 止，分以下四拾五入）。 調整後之認股價格＝　　 　　　　　　　　　　　　　每股繳款額×新股發行股數 　　　　　　　　　　　　－－－－－－－－－－－－－－ 　　　　　　　　　　　　　已發行股數＋調整前認股價格　調整前認股價格　×　－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 　　　　　　　　　　　　　已發行股數＋新股發行股數 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之認股權股款繳納憑證及 債券換股權利證書之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連 續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第 四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。（二）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資至普通股股份減少，應 依下列公式，計算其調整後認股價格及認股比例： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數/減資後已發 行普通股股數〕。 調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。（三）認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程序（一）認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交 易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或 現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止 之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認 股請求書，向本公司提出申請，於送達時即生認股效力，且不得申請撤銷。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於五個營業日繳納 股款至指定銀行。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股 東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記 之主管機關申請資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務 本公司所交付予員工之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、其他重要事項（一）本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意 ，修改時亦同。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。