車王電：公告本公司通過買回庫藏股轉讓予員工

第二條　第35款1.董事會決議日期:100/12/292.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):772,263,0005.預定買回之期間:100/12/30~101/02/296.預定買回之數量(股):2,000,0007.買回區間價格(元):12.00~23.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.0710.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:不適用。12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:6.本公司擬依法買進本公司股份轉讓予本公司員工，提請討論。 說明： 1.本公司為激勵員工及提升員工向心力，擬買回本公司股份轉 讓予員工。 2.依證券交易法第二十八條之二第三項規定，訂定買回股份轉 讓辦法。 3.預計買回股份相關內容如下： (1)買回之總金額上限：新台幣772,263,000元。 (2)買回之價格區間：12元 ~ 23元。 (3)買回之期間：100/12/30~101/02/29 (4)買回之數量：2,000張 (5)買回之方式：集中市場交易。 (6)當公司股價低於鎖定區間價格下限時，將繼續執行買回 公司股份。 4.上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之百分之二點 零七，且買回股份所需金額上限僅佔本公司流動資產之百 分之四點一一，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況， 上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 5.本案經董事會決議通過之日起二日內，應於公開資訊觀測站 公告相關資訊，並向行政院金融監督管理委員會申報。 6.本次買回股份案所訂各項，如經主管機關核是必須變更時， 授權董事長辦理。 7.謹提請 討論。 決議：本議案經全體出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:車王電子股份有限公司買回股份轉讓員工辦法100年12月29日第一條　本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條　本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。第三條　本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。第四條　凡於認股基準日前到職之員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。第五條　員工得認購股數按公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準訂定，由總經理全權核處。第六條　員工於認股繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，得由總經理另洽其他員工認購之。第七條　本次買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期 間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第八條　本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格(計算至元為止，元以下捨去)為轉讓價格，如以低於平均價格轉讓予員工，於轉讓前應依本公司章程第廿十六條之一之規定經股東會同意，始得辦理。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。第九條　本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第十條　本公司自首次買回股份之日起三年內全數轉讓予員工，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。第十一條　本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。 第十二條　本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:車王電子股份有限公司董事會聲明書一、本公司經一百年十二月二十九日董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份貳佰萬股。二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之百分之二點零七，且買回股份所需金額上限僅佔本公司流動資產之百分之四點一一，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，親自出席董事六人，委託出席一人均同意本聲明書之內容，併此聲明。車王電子股份有限公司負責人：蔡裕慶17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:車王電子股份有限公司買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書大華證券股份有限公司負 責 人：黃 幼 玲中 華 民 國 一○○ 年 十二 月 二十九 日車王電子股份有限公司買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書車王電子股份有限公司為轉讓股份予員工，爰經該公司一○○年十二月二十九日董事會通過決議，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於一○○年十二月三十日至一○一年二月二十九日間執行買回公司股份，預定買回數量總額為2,000仟股，其買回區間價格為新台幣每股12元至每股23元。上開所訂買回股份區間價格依據之數據為該公司董事會決議日近期其普通股均價及車王電子股份有限公司經會計師核閱之一○○年前三季之財務報告。茲將本承銷商評估情形說明如下：一、訂定買回股份區間價格之合理性：(一)買回區間價格之上限：23元(a)依收盤價格計算之上限：1.董事會決議日前十個營業日之平均收盤價=15.07元。2.董事會決議日前三十個營業日之平均收盤價=15.64元。3.Max(1,2) =15.64元。4.15.64元×150% =23.46元。(b)依面額與每股淨值計算之彈性上限：1.面額=10元。2.每股淨值=18.66元。3.Min(1,2)=10元。(二)買回區間價格之下限：12元。(a)董事會決議當日收盤價＝16元。(b)16元×70%＝11.20元。(c)彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會仍決議繼續買回股份。(三)上述買回區間價格所引用之資料經核對及計算尚無不符。(四)考量目前整體國內環境及股市行情波動趨勢，又經一○○年十二月二十九日車王電子股份有限公司普通股收盤價為16元，經法定程序決定買回股份價格下限及上限分別為新台幣12元及23元，尚屬合理。 二、依買回區間價格買回公司股份後，對公司財務狀況可能之變動情形：單位：新台幣仟元項 目董事會決議前最近期(一○○年前三季)經會計師核閱之財務報告擬制性資產假設均依價格下限(12元/股)買回假設均依價格上限(23元/股)買回資產總額3,300,5243,276,5243,254,524股權淨值1,798,6411,774,6411,752,641發行且流通在外股數(仟股)96,41594,41594,415每股淨值(元)(按期末流通在外股數計) 18.66 18.8018.56 每股盈餘(元)(按期末流通在外股數計) 0.53 0.54 0.54 負債比率(%)45.50%45.84%46.15%股東權益報酬率(%)2.83%2.84%2.86%速動比率(%)81.01%78.41%76.03%流動比率(%)121.25%118.65%116.27%現金流出－24,000 46,000 期末現金及約當現金餘額183,996159,996137,996綜上，車王電子股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股12元至每股23元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目並未產生重大影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股23元計最高為46,000仟元，依據該公司一○○年度前三季財務報告顯示，保留盈餘為536,529仟元，扣除特別盈餘公積39,460仟元，加上已實現資本公積275,194仟元，總計772,263仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。18.其他證期局所規定之事項:無。