由：擬買回本公司股份轉讓予員工，謹提請
討論。說
明：1、為激勵員工及提昇員工向心力，擬於100年12月9日至101年2月8日，運用自有資金自證券商營業處所買回普通股10,000,000股，占本公司已發行股份之8.46％，本次買回股份總金額上限為新台幣490,000,000元。2、本次買回區間價格為新台幣49元至18.7元，但當公司股價低於所訂區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。3、經評估公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，檢附董事會聲明書。4、檢附證券承銷商評估意見。決議：100年12月8日董事會全體董事出席，經全體出席董事一致無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:和旺建設股份有限公司買回股份轉讓員工辦法第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條：轉讓期間本次買回之股份，自買回股份之日起三年內，得一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。第四條：受讓人之資格凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有貢獻、表現傑出經董事長同意之本公司（及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司）員工，且於員工認購基準日或繳足認購股款前仍在職，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。第五條：員工得認購股數員工得認購股數授權董事長依員工之職等、服務年資、績效考核、員工貢獻度等標準訂定之。員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，授權董事長另洽其他員工認購之。第六條：轉讓之程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序：1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。2.董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。3.統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條：約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 ÷ 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)第八條：轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第九條：其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。第十一條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。第十二條：本辦法訂立於中華民國100年12月8日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:和旺建設股份有限公司董事會聲明書一、本公司經一○○年十二月八日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份10,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之8.46%，本次買回股份總金額上限為新台幣490,000,000元，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事5人均同意本聲明書之內容，併此聲明。和旺建設股份有限公司董事長：劉永祥17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:經擬制性資料，顯示和旺建設股份有限公司依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。18.其他證期局所規定之事項:無。