討論。說明:(一)依據證券交易法第二十八條之二及行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理，訂定茂達電子股份有限公司買回本公司股份轉讓員工辦法(請參閱附件一)。(二)本次買回本公司股份之相關資訊如下：(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。(2)買回股份之種類：普通股。(3)買回股份之總金額上限：本公司依法可買回股份之總金額上限為新台幣619,875仟元，本次計劃擬買回之總金額上限為新台幣75,000,000元。(4)預定買回之期間與數量：自100年11月23日起至101年1月22日止，預計買回3,000,000股，即本公司已發行股份之2.3%。(5)買回之區間價格：新台幣14元至25元之間，惟公司股價低於所訂區間價格下限時，仍將繼續執行買回公司股份。(6)買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。(三)依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定，出具董事會已考慮公司財務狀況不影響公司資本維持之聲明(請參閱附件二)。決議：全體出席董事一致同意通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條 轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部分視為未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。第四條 受讓人之資格凡於認股基準日前到職之員工或本公司直接及間接持股50%以上海內外子公司之員工，得依本辦法相關規定享有認購資格。第五條 轉讓分配一、買回本公司股份轉讓予員工之分配原則：依據員工個人之職務、平時工作表現、績效成果、整體貢獻或特殊功績等情形而核算實際分配之認購股數。二、本次買回本公司股份及轉讓作業之員工可認購股份數額、認股基準日、認購繳款期間等相關作業事項，依董事會決議授權董事長視實際情況依相關規定另行核定。 第六條 買回及轉讓之程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、依董事會決議授權董事長依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項。三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同棄權，認購不足之餘額由公司另洽其他員工認購之，若仍有不足則依本辦法第三條規定辦理。四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條 約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。第八條 轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第九條 其他有關公司與員工權利義務事項買回股份轉讓予員工相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。惟日後法令有所變動新增者，依其規定辦理之。第十條 其他本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經100年11月22日第六屆第五次董事會議三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份3,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.3%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之
5.042 %，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人均同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:茂達電子股份有限公司以庫藏股方式買回股份以激勵員工及提升員工向心力，其決議買回股份數量及買回價格對茂達電子股份有限公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大影響。茂達電子股份有限公司其最適買回價格區間應為13.23元至32.64元間，據此結果，茂達電子股份有限公司此次擬買回股份之區間價格落於上列最適買回區間價格之間，尚屬合理。18.其他證期局所規定之事項:註:前述之NT$619,875仟元係法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議之預定買回股份之最高總金額上限為NT$75,000,000元。