【大繼承潮】家族企業傳承靠遺囑難定江山 股權才是經營權王道
上報/何醒邦
42 分鐘前
台灣董事學會近年推估，目前台灣70歲以上的企業掌門人高達45％，代表這幾年台灣企業已進入「接班傳承高峰期」。但經營權實戰律師指出，家族企業交棒，真正容易發生爭議的，往往不是遺產，而是控制權；遺囑只能決定企業由誰繼承，未必能確保經營權穩定。
從長榮到泰山 家族企業最怕「自己人打自己人」
從長榮到泰山，近年多起家族經營權事件一再提醒，單靠遺囑不足以讓指定接班人取得企業，掌權者應先讓接班人取得足夠股權；若沒事先規劃，以後二、三代人數越多，股權也越形分散，都可能引爆家族內戰。
「一代傳一代，子孫人數愈來愈多，股權也愈來愈分散，都使公司治理更加困難。」《問鼎經營權攻防策略》作者群之一、萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升說，一旦下一代意見不合，若再遇到外界覬覦，董事改選都可能引爆家族內戰。
例如老牌企業泰山詹家，家族龐大、成員眾多，到第三代時多達上百人，股權已相當分散，人多卻更不齊心，幾次面對外敵，投入泰山企業的20多位詹家第三代，反而多次爆發家族兄弟內鬥，最後慘遭外敵入侵，痛失經營權。
千億遺產分不完 長榮家族10年爭產再添新戰場
長榮也是經典案例。長榮集團創辦人暨總裁張榮發辭世已10年，其留下的千億元遺產至今仍未分配，因張榮發僅在遺囑上寫著「存款、不動產、股票」全部由二房張國煒單獨繼承，此舉引發大房不滿，先以股權優勢將張國煒趕出長榮，還提出遺囑無效訴訟。
好不容易，最高法院前年終於判二房張國煒勝訴，認定遺囑有效，但大房張國華掌握的張榮發基金會日前向法院遞狀，主張張榮發生前多次表明「身後財產全數捐基金會」，已構成「生前講好、過世後才生效」的死因贈與約定，要求遺囑執行人依約給付。雙方再次訴訟，又不知要拖上幾年。
張榮發千億遺產戰延燒10年，基金會出招再槓張國煒。（資料照片／張哲偉攝）
「如何尋找接班人及鞏固股權，在家族企業中，向來都是重要課題。」黃帥升提醒，如果沒有制度，任公司股權自然依後代人數分散，是很危險的傳承方式，創辦人可以指定接班人，也可以交代財產分配，但股權架構、股東協議、家族憲章等工具，也應一起納入規劃。
接班不能等退休才規劃 設家族憲章、家族辦公室防內鬥
黃說，家族企業與其他非家族企業最大的不同之處，在於所有權與經營權大多掌握在家族手中，且家族成員常在一起共事，若家族治理出現問題，將對企業產生重大影響，進而影響股東權益，「換言之，家族企業必須先有制度、才能談傳承，且在第一代就可以解決的事情，絕對不要拖到下一代，不然累積起來，要償還的代價更高。」
因此，黃帥升建議，家族企業應訂定制度來制約家族成員能嚴守分際，避免公私不分；其次，家族企業應於尚未發生糾紛時，或趁掌門人尚有控制力時，制定「家族憲章」，訂定家族成員的角色定位、權利義務、接班機制、價值觀、衝突解決之道等；同時可成立「家族辦公室」協助家族治理機制運作。
黃帥升以德國默克家族接班人制度為例，可設計一些篩選的關卡或機制，像是家族成員必須先在培訓機構，學習各種財稅、法律等專業知識，也必須先在外面的公司任職一段時間後，證明自己是夠資格的經理人，最後還要經由嚴格的遴選委員會檢視，都過關後，才能進入董事會。
德國默克家族已傳承13代，並於1850年建立家族憲章，明定成員權利義務及股權轉讓規範，透過制度化治理維繫家族企業永續經營。（圖取自默克集團官網）
而選出接班人之後，主事者就可將多數股權集中分配給他，鞏固其地位，其他子女在分到財產後，則將股權交出。「打下江山的老人家或第一代，本就可以決定要交棒給誰，重點是及早布局」，黃帥升建議，掌門人至少在退休前10年就得開始規畫接班的事，不然拖到下一代，只會更麻煩，董事會也越容易成為經營權戰場。（責任編輯：王晨芝）
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