借名投資還安全嗎？台商赴陸布局暗藏法律風險　專家：一紙協議未必保得住股權

記者謝振維/台北報導

隨著兩岸投資環境持續變化及中國大陸法制日益完善，過去許多台商習以為常的「借名投資」或「隱名投資」模式，如今正面臨愈來愈高的法律風險。當合作關係生變、名義股東反悔、股權遭移轉，甚至發生繼承或債務糾紛時，實際出資人往往陷入「出資容易、證明困難」的窘境，甚至可能失去多年經營成果。

為協助台商掌握最新兩岸投資法規及企業經營風險，由大陸委員會指導、臺北企業經理協進會主辦的「臺商張老師駐診服務座談會」，將於115年7月24日在台北舉行，邀請兼具台灣及中國大陸執業律師資格的瑞瀛法律事務所主持律師鄭瑞崙，以「臺商赴中國大陸隱名投資之法律風險與防範」為題發表專題演講，透過多年實務案例，協助台商重新檢視投資架構與法律風險。

鄭瑞崙表示，早期不少台商因法令限制、產業政策或商業合作需求，透過大陸親友代持股權或借用他人名義設立公司，藉此進入中國大陸市場。隨著兩岸經濟發展，這類投資模式曾相當普遍，但近年因法制變革、企業治理要求提高及經營世代交替，相關爭議案件已有明顯增加趨勢。

他指出，實務上常見的爭議包括名義股東否認借名關係、拒絕返還股權、擅自處分股份、公司經營權遭第三人掌控，以及因名義股東死亡、離婚或債務問題，導致實際投資人權益受到重大影響。許多投資人誤以為只要簽署一份借名協議即可確保權利，但若缺乏完整的出資證明、股權安排及法律規劃，仍可能面臨舉證困難，甚至無法主張投資權益。

鄭瑞崙表示，本次講座將結合多年辦理兩岸投資爭議案件的經驗，深入解析隱名投資契約效力、股權代持法律關係、出資證據保存、公司治理安排及投資退出機制等重要議題，並透過實際案例說明如何在投資初期即建立完整的法律防護機制，降低未來經營及訴訟風險。

除鄭瑞崙律師外，座談會亦邀請蔡步青律師主講「臺商投資大陸常見爭議類型與因應策略」，以及廖湖中律師分享「大陸台商合規案例研討」，從投資爭議預防、企業合規經營到風險管理等不同面向，協助台商建立更完善的跨境投資思維。

「真正成熟的投資，不只是看見市場機會，更要看見法律風險。」鄭瑞崙提醒，近年中國大陸法規持續調整，加上國際經貿環境快速變化，企業應將法律風險管理納入投資決策的重要環節，而非等到發生糾紛後才尋求救濟。透過完善的契約設計、股權架構規劃及證據保存制度，才能有效保障投資權益，提升企業跨境經營的穩定性與競爭力。

鄭瑞崙現任瑞瀛法律事務所主持律師，兼具台灣及中國大陸律師資格，並擔任大陸委員會台商張老師、海基會諮詢律師、中華民國仲裁協會仲裁人，以及北京、重慶、廣州、武漢、廈門、青島、寧波仲裁委員會及海南國際仲裁院台籍仲裁員，長期深耕兩岸商務投資、企業法律風險管理及跨境爭議處理，協助台商因應法制變革，建立穩健的跨境投資策略與法律防護機制。