勤業眾信：陸籍個人對外投資《第837號令》7月正式上路

(中央社訊息服務20260630 10:41:26)中國大陸近期發布《國務院關於對外投資的規定》（以下簡稱《第837號令》），並自2026年7月1日起正式施行。將中國大陸過去碎片化部門規章的治理模式，提升並整合至具高度法律位階之行政法規層級，為首部對外投資領域所制定之綜合性規範。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐曉婷指出，《第837號令》並非取代現行海外直接投資（Overseas Direct Investment, ODI）監理體系，而係在既有制度基礎上進行擴充與強化，特別係將「個人稅務居民」明確納入監管範疇，並將技術輸出與「人員跨境服務」加以連結。此一制度性變革，預期將對台商於進行境外上市（IPO）規畫及全球布局策略產生重大且深遠之影響。

影響一：首次於行政法規層級明確將「個人稅務居民」納入監管範疇

依《第837號令》第2條規定，「投資者」之定義，已明確包含中國大陸境內之企業、其他組織及「居民個人」。過往台商於規畫境外上市（如KY股）架構時，涉及陸籍個人對外投資，多僅關注外匯管理框架下之37號文登記合規性。然而，在《第837號令》施行後，個人對外投資已正式納入ODI整體監管體系，預期將配套出台更具體之管理細則。

徐曉婷表示，若既有存量架構未及時完成補行備案、或存在申報不實、結構規避等情形，可能被認定為重大違規行為，進而影響主管機關對企業合規性審查及上市適格性認定，在極端情況下甚至可能構成上市路徑之實質障礙。

影響二：技術出口管制延伸至「人員跨境服務」，合規邊界顯著收緊

依《第837號令》第13條規定，明確禁止透過跨境派遣人員、提供技術指導或培訓等方式，向境外轉移屬於國家禁止或限制出口之貨物、技術、服務及相關資料，除非依法取得相應許可。換言之，過往被視為一般營運支援之人員調動或技術協助，在新制下可能被重新定性為受管制之技術輸出行為。實務面而言，例如： •　派遣陸籍研發或工程人員至東南亞關係企業提供技術支援 •　安排陸籍技術人員赴台灣或其他地區進行培訓或技術指導

徐曉婷提醒，對於高度依賴跨境研發協作及人才流動之台商而言，人員調度之合規性將成為新一輪風險控管重點，亦構成潛在之法律紅線。

影響三：企業及個人全面納管、穿透監理及信用懲戒機制，違規成本顯著提高

依《第837號令》第27條規定，對未依法履行對外投資核准或備案程序者，已建立相對完整之行政處罰與信用管控體系，主要包括：

A.行政處罰責任（財務面）： • 責令改正、沒收違法所得，並處投資額1‰至5‰之罰款 • 拒不改正者，除強制停止投資並限期處分相關資產外，罰款提升至投資額5‰至10‰

B.個人責任（管理層面）： • 對直接負責主管及相關責任人員處以人民幣2萬至5萬元罰款

C.資格限制（市場准入面）： • 自處罰生效日起，最長3年內不受理其ODI核准或備案申請 • 或限制其1至3年內從事對外投資活動

徐曉婷指出，《第837號令》首次將「個人稅務居民」納入投資規範，表示個人對外投資違規，需承擔與企業類似的合規責任。另外，過去只處罰中國大陸企業主體，現在處罰擴大至實際控制人及背後出資人。影響最嚴重的，不只是罰款問題，而是「投資資格問題」，特別是對需持續進行ODI之企業集團，其策略彈性將大幅受限。

風險提醒：事前法遵規畫已成為跨境營運必要條件

《第837號令》為屬於框架性、統領性立法，在辦理境外投資項目時，仍應按照現有監管流程開展相關手續，並持續關注後續配套實施細則的出台情況。徐曉婷提醒，台商在進行IPO規畫、併購前的DD、跨境技術人員交流，甚至台籍股東身分是否已落於「中國大陸稅務居民」，都要重新檢視及評估法遵。