開公司前，應否先設計退出機制？很多合夥人不是輸在開始，而是輸在散場

今期想和大家分享一個很多創業者都知道重要、卻總是刻意延後的題目：開公司之前，究竟應否先設計退出機制。答案其實很直接——應該，而且愈早愈好。因為不少合夥人真正輸的，從來不是輸在沒有熱情、沒有能力、沒有市場，而是輸在一開始只談夢想、股權與分工，卻沒有談清楚當有人想離開、做唔落去、投入失衡、理念分歧、家庭狀況改變，甚至關係破裂時，公司應如何體面地走下去。

不是如何一起開始，而是如何不把結束變成災難

創業初期，氣氛通常很好。大家有火、有想法、有共同語言，甚至會覺得既然彼此認識多年，很多事情不必寫得太死，說清楚便夠。這種心情很真，也很常見。可惜，正正因為創業初期充滿信任，很多人反而最容易忽略制度。等到真正出現磨擦時，才發現關係可以變，記憶可以不同，理解也可以南轅北轍。

香港法律界與商業爭議實務其實早已反映這個現實。香港大律師公會指出，股東之間的權利義務除了來自公司法及章程，也常透過股東協議去處理章程未有涵蓋的事情，而股東糾紛常見於出資、管理、利潤及虧損分配等問題；公會亦建議在股東協議中考慮加入調解及仲裁條款，以便爭議出現時有清晰處理路徑。 換句話說，成熟的創業安排，從來不只是寫「如何贏」，還要寫「如何不失控」。

創業圈一直有個老問題：大家願意談估值，卻不願意談退出

這個領域最未被充分解決的地方，正是心理層面。很多合夥人願意花幾小時談公司名、logo、產品方向、股權比例，甚至融資故事，卻很難坐下來認真談一句：「如果有一天你想退出，怎麼辦？」不是因為這問題不重要，而是因為它太像不吉利，太像在潑冷水，也太像在懷疑彼此的關係。

但現實一向比情緒誠實。Harvard Business Review 在 2024 年一篇有關共同創辦人關係的研究文章中指出，高達 43% 的創辦人最終會因人際裂痕與權力角力而買斷共同創辦人的股份。 另一個廣泛流傳、源自哈佛商學院教授 Noam Wasserman《The Founder’s Dilemma》的觀點也指出，高潛力初創失敗中，有相當大比例與共同創辦人衝突有關。 這些數字未必適用於所有小型公司，但至少提醒我們一件事：合夥失敗不是例外，而是創業結構中極常見的風險。

退出機制真正處理的，不是悲觀，而是秩序

很多人一聽到「退出機制」，便會聯想到散伙、鬧翻、對簿公堂，氣氛立刻變得很硬。其實，退出機制的真正作用不是製造不信任，而是替未來的高壓時刻預留秩序。當大家仍然理性、關係尚好、資源未緊張時先把規則談好，日後即使真的有人要退，也比較有機會用制度解決，而不是用情緒硬碰。

從商業角度看，這件事非常實際。公司不是朋友聚會，股份也不是口頭承諾。只要公司正式成立，股權、決策權、利潤分配權、查閱資料權、董事地位與責任，全部都會變成真實而持久的東西。 一位已不再參與營運的合夥人，若仍長期持有重要股份、保留否決權或對關鍵決策有影響，公司很容易陷入「人已走，影響仍在」的局面。很多生意不是因為市場不好而停滯，而是因為結構卡住了。

經驗之談：最危險的拍檔，往往不是壞人，而是沒有被制度定義的人

說到合夥，大家很容易把風險想成道德問題，好像只有遇上不誠實的人才會出事。其實更多時候，問題並不是誰壞，而是關係缺乏定義。有人一開始口頭答應會全職投入，後來因家庭或工作原因變成兼職；有人說好負責業務拓展，結果半年後熱情驟減；有人在初期投入很多情緒勞動，卻覺得這些付出未被制度承認。每個人都可能有自己的理由，而公司卻沒有足夠機制去消化這些變化。

這就是退出機制最值得存在的原因。它不是預設對方會背叛你，而是承認人會變、環境會變、投入程度會變。好的公司制度不是建基於「希望大家永遠一樣」，而是建基於「即使大家改變了，仍有辦法處理」。這種成熟，不冷酷，反而很有人味。因為它尊重了人的真實流動，而不是把所有關係鎖死在創業當天的熱血承諾之中。

第一：真正要談的，不是分手條款，而是甚麼情況算「退出」

很多合夥人談退出機制時，一開口便想跳到股份怎樣買、價錢怎樣算、誰優先收購。但更前面的問題其實是：甚麼情況才算退出？這個定義比想像中重要，因為很多衝突不是從明確離場開始，而是從長期模糊開始。

例如，一位共同創辦人連續三個月沒有參與核心業務，算不算實質退出？由全職變兼職是否需要重新調整權益？搬到外地、無法履行日常責任，又是否構成某種退出狀態？這些問題若不預先談清楚，之後每個人都會按自己最有利的版本來理解。有人覺得自己仍是創辦人，只是暫時抽身；有人卻覺得對方根本早已離場，不應再保留相同權利。很多關係不是突然爆炸，而是慢慢在這些語意空白裡失溫。

第二：更深層的問題：股份到底是獎勵「承諾」還是獎勵「持續投入」

這是許多合夥創業最核心、也最容易避而不談的矛盾。創業當天，大家通常願意按照願景、信任和角色重要性去分股。這本身沒有問題。問題在於，股份究竟是因為你在 Day 1 願意站出來而給你，還是因為你在未來三年、五年持續貢獻才真正「賺到」它？

這也是為甚麼 vesting 機制在創業世界被反覆強調。雖然不是每間小公司都會正式使用英美初創那套完整設計，但背後原理十分值得參考：股權不一定應在一開始便百分百無條件到手，而應與時間、角色履行、持續投入掛鈎。Y Combinator 相關討論與創業社群經驗也經常提醒，共同創辦人關係之所以容易破裂，很多時是因為合作關係從未經歷真正壓力測試，等衝突出現時，股權卻早已不可逆地分配出去。

對香港中小企而言，未必每家公司都會做到非常制度化，但至少應想清楚一件事：如果有人在公司剛有起色前便離開，是否應永遠保留同等比例的成果？這不是計較，而是公平。

第三：現實角度：如果有人不想做，但又不肯走，點算？

這一題最難，也最貼近真實。因為在很多合夥糾紛裡，最大的問題不是有人正式辭任，而是有人已不再有效參與，卻又不願失去地位、股份或影響力。這種狀態在公司內部非常消耗。其他合夥人會覺得不公平，決策效率會下降，員工也容易察覺權力結構不穩。

香港律師行對股東與合夥糾紛的實務描述中，常見爭議包括管理分歧、少數股東被排擠、退出安排與公司僵局等。 這反映了一個很殘酷但真實的情況：一旦公司進入僵局，而又缺乏事先約定的處理機制，後續每一步都會變得昂貴。昂貴的不只是法律費用，還有時間、情緒、品牌形象以及錯失的商業機會。

所以，一份成熟的退出設計，不能只處理「願意友好離開」的情境，還要處理「不合作但又不退出」的灰色狀態。這包括甚麼情況下可觸發談判、甚麼情況下可要求股份轉讓、誰有優先權、若雙方無法同意估值應怎樣做。聽起來很硬，但它其實是在保護仍然想把公司做下去的人。

第四：被低估的炸點：公司好轉時，退出爭議通常更難看

很多人以為只有公司做不住時才會出現散夥問題。其實相反，公司愈有價值，退出爭議往往愈難處理。因為當生意還沒有甚麼成果時，大家或許都願意算了；但當公司開始賺錢、有品牌、有客戶、有現金流、有潛在投資者，原本模糊的承諾就會突然變得很值錢。

到了這個階段，最常出現的痛點不是「要不要分開」，而是「分開時值多少」。這時若沒有清晰的估值方式、股份處理安排、付款機制與時間表，每一次談判都容易帶有情緒。有人覺得自己當初陪公司捱過最苦日子，理應獲得更高回報；有人則覺得對方早已沒有參與，不應在公司變好時才回來索取成果。雙方都可能有道理，而正因如此，制度才更加重要。沒有制度的公平，最後很容易變成各說各話。

第五：常被忽略的，不是錢，而是決策權怎樣收回

退出安排很多時太集中在金錢，以致大家忽略另一個同樣重要的問題：權力。共同創辦人離開後，是否仍保留董事身份？是否仍有權閱覽敏感資料？對重大事項是否仍有否決權？公司銀行簽署權、系統權限、社交平台管理權、客戶資料存取權，又如何在退出後回收？

這些問題之所以麻煩，是因為它們往往橫跨法律、行政與日常營運。很多創業者到最後才發現，最難處理的不是股份轉讓本身，而是對方仍持有電郵管理員權限、廣告帳戶權限、網站後台控制權，甚至是重要客戶關係。制度若只處理股權，不處理實務交接，公司便很容易在退出後陷入長時間混亂。

真正成熟的退出機制，應把離場視為一個完整流程，而不是單一文件。它需要處理法律身份、資料存取、品牌資產、客戶關係、知識產權、保密責任與競業風險。愈是數碼化營運的公司，這方面就愈不能含糊。

第六：沒有人喜歡談，卻特別重要：死亡、疾病與人生轉向

如果你問我最少人願意主動談，但其實最應該先談的是甚麼，我會說是人生變故。創業者總習慣把所有風險都想成商業風險，卻忽略了合夥人首先也是一個活生生的人。疾病、家庭責任、移民安排、照顧父母、婚姻變動、生育計劃，這些人生事件都可能直接改變一個人參與公司的能力。

這不是悲觀，而是成熟。因為真正穩健的創業安排，不只考慮大家理想狀態下如何合作，也要考慮非理想狀態下如何保護彼此。如果某位合夥人突然無法工作，公司如何持續？若其股份進入遺產處理程序，其他合夥人是否有優先購買權？若有人因健康問題希望淡出，安排是寬鬆還是立即切割？這些問題聽起來很重，但一旦真的發生，沒有事先機制的公司幾乎一定手忙腳亂。

為甚麼很多人明知重要，仍然不願先談退出

因為退出機制會逼人面對兩件很不舒服的事。第一，是承認感情與制度不能互相取代。第二，是承認再好的拍檔關係，也可能在壓力下改變。這對很多共同創辦人來說都很難，尤其大家本身是朋友、舊同事、伴侶或家人。談得太細，好像不夠信任；談得不細，又像埋下炸彈。

但其實，真正成熟的信任不是不設防，而是願意把困難問題也攤開來談。正如香港大律師公會談股東糾紛時所強調，將調解及仲裁條款納入協議，是希望在矛盾發生時先有有序的解決方式，而不是任由爭議升級。 制度不是對信任的否定，而是對關係的保護。因為當人仍願意理性溝通時先把規則寫下來，往往正是最尊重彼此的做法。

一份真正有用的退出設計，應該像保險，而不是像詛咒

很多創辦人怕把退出機制寫得太完整，好像在預告失敗。其實更好的比喻不是離婚協議，而是保險。你不會因為買了保險便希望出事；你買，是因為知道現實世界不是靠希望運作。同樣地，退出設計存在的意義，是讓公司在關係出現變化時仍能保持最低限度的秩序與公正。

在實務上，這份設計通常離不開幾個核心：甚麼情況視為退出、股份是否分階段取得、離場估值如何處理、剩餘合夥人是否有優先收購權、重大糾紛如何先經調解或仲裁、敏感權限如何回收、保密及客戶關係如何保護。 不一定每家公司都要寫得非常複雜，但至少要誠實面對：若明天真的出現裂痕，公司有沒有一條可走的路。

最好的退出機制，反而會讓合作更穩

這聽起來有點反直覺，但很真。當大家知道邊界在哪裡，反而更敢投入。因為你知道，若未來事情不如預期，不是只能靠情份硬撐，也不是只能鬧到翻臉才收場。這種心理安全感，會直接改善溝通、改善決策，也減少很多表面和氣、內裡積怨的情況。

Harvard Business Review 對共同創辦人關係的研究反覆指出，權力、角色與關係失衡，是合作破裂的重要來源。 換句話說，好的創業關係不只靠默契，更靠可被重複執行的規則。你把最難的問題提早談過，未來反而更能專心做生意，而不是把大量能量消耗在猜測彼此底線。

最後一句：你不是在設計散場，你是在保護公司有能力活過變化

如果你正準備和朋友、舊同事、伴侶或投資人一起創業，這封 newsletter 最想留給你的不是恐懼，而是一個更成熟的提醒。開公司從來不只是一個開始，它也是一個制度正式生效的瞬間。你們今天談不談退出，退出風險都不會因此消失；差別只在於，風暴來的時候，公司是靠規則承受，還是靠感情硬撐。

創業世界裡，真正厲害的合夥人，不是從不爭執，而是即使有一天方向不同、人生轉彎、關係改變，仍然知道怎樣讓彼此體面地離開，讓公司繼續前行。這不是消極。恰恰相反，這是一種非常積極的經營態度。因為你終於承認，好的開始值得追求，但好的散場，同樣值得設計。