SEC定調代幣化證券不脫法網 區塊鏈包裝難避聯邦證券監管

美國監管機關正式對「代幣化證券」劃出紅線。美國證券交易委員會（SEC）工作人員近日發布聯合指導意見，明確指出，無論證券以傳統形式或區塊鏈代幣呈現，只要本質屬於證券，聯邦證券法的適用並不因技術包裝而改變，此舉被市場視為對近年快速升溫的資產代幣化浪潮降溫、也為金融科技業者設下清晰合規邊界。

根據SEC公司財務部、投資管理部與交易及市場部於1月28日發布的說明，所謂「代幣化證券」，係指原本已符合證券法定義的工具，如股票、債券、票據或證券型互換，僅是以加密資產形式呈現，並將全部或部分所有權紀錄上鏈。監管核心強調，證券的法律性質取決於經濟實質，而非標籤、技術或行銷話術。

指導意見將代幣化證券區分為兩大類。第一類為「發行人發起型」，由發行人或其代理人直接將自身證券代幣化，並將鏈上紀錄整合至原有股東名冊，或以代幣作為更新鏈下紀錄的指令。第二類則為「第三方贊助型」，由非關聯機構發行代幣，其背後可能是託管的實體證券，或是提供對特定證券或發行人的合成曝險，例如代幣化結構型票據或證券型互換。

SEC進一步點名兩種常見模式的合規風險。其一是託管模式，第三方持有基礎證券並發行代表權益的代幣，投資人取得的僅是間接權利，仍須完全遵守證券註冊、資訊揭露與投資人保護規範。其二為合成模式，第三方發行自身證券並以代幣形式提供參考標的曝險，相關產品仍落入完整的證券型互換監管體系，包括銷售對象限制與交易所交易要求。

市場觀察指出，這份指引並未否定代幣化的創新潛力，而是重申「科技中立」原則，要求金融創新不得成為規避監管的工具。對傳統金融機構而言，規則明確化有助於評估上鏈發行的可行性；但對部分以「去中心化包裝」吸引散戶的業者來說，合規成本與法律風險勢將顯著升高。隨著監管態度趨於明朗，代幣化證券能否在合規框架下擴大規模，將成為下一階段市場競逐的關鍵。