(中央社訊息服務20230628 10:43:07)近來受烏俄戰爭及後疫情影響，消費者物價指數居高不下，美國聯準會為緩解通膨啟動升息循環。對透過舉債進行併購之企業而言，融資成本之增加意謂財務風險之提升。此外，美國加州矽谷銀行倒閉後掀起寒蟬效應，銀行業相繼緊縮信貸，也增加企業取得資金之困難度。未來美國如大量發行公債，更將造成流動性緊縮，帶動市場利率攀升，增加企業募集資金之成本。利率急遽上升之情況下，併購後之現金流是否足夠償還本金以及支付利息，對於高槓桿併購之成敗愈發重要。
勤業眾信聯合會計師事務所稅務部併購服務主持會計師廖哲莉今（28）表示，為考量資金成本並建立最適資本結構，企業於併購時需權衡融資比例並關注融資利息、融資抵減之相關稅務議題，才能使融資的成本最小化並達到投資效益最大化之成效 。
@融資併購應留意利息支出之抵減 以及是否符合移轉訂價準則
廖哲莉指出，舉債所支付之利息於併購交易中可能難以列報為費用減除。依據所得稅法第24條，所得額之計算，涉有應稅所得及免稅所得者，其相關之成本、費用或損失，除可直接合理明確歸屬者，得個別歸屬認列外，應作合理之分攤；其分攤辦法，由財政部定之。
據此，因併購股權日後所產生之股利及證劵交易所得對於台灣營利事業而言均為所得稅上之免稅所得，因此，併購股權貸款所產生之利息也可能無法抵減扣除。實務上常見之併購方透過特殊目的公司（SPV）向銀行融資以收購標的公司，其利息極可能因上述規定而無法抵減。此外，如透過合併SPV與標的公司或將負債分割至標的公司，將負債轉移至實質營運之標的公司，由於該債務係為收購標的公司所產生，與標的公司經營本業及附屬業務無涉，相關之利息支出是否可於稅上列報費用減除亦有疑義。
廖哲莉亦提醒，如由股東借款或關係企業將資金貸與收購公司，需留意當地反稀釋自有資本之規定。舉例而言，台灣營利事業對關係人之負債占業主權益如超過三比一，超過部分之利息支出不得列為費用或損失。而其他各國包括美國或日本均有相關規定 。
此外，關係企業間資金融通所收取之利息應符合移轉訂價常規交易原則。目前國際趨勢係針對銀行利息及關係人間收取之利息差異進行測試，惟台灣企業大多仍將此類自銀行借款後轉借關係人之交易分別檢視，並針對關係人間之借貸利息進行移轉訂價分析。
@股份轉換可減少現金壓力及具潛在租稅優惠，但伴隨控制權稀釋風險
考量舉債困難度之提升以及利率上升所造成之現金壓力，企業亦可考慮透過發行新股進行股份交換或轉換以取得標的公司股權，然而，此法將稀釋併購公司原有股東之持股比率，影響其股權結構。除非併購公司與標的公司之資產規模相差懸殊，否則可能對併購公司之內部控制權造成衝擊。
廖哲莉指出，以股份轉換之方式取得標的公司股權雖可能稀釋原有股東之權益，然而，如能符合企業併購法之相關規定，可享有租稅優惠。其中，企業併購法第四條定義股份轉換為「公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為」，而按同法第29條，「公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司」。又企業併購法第39條對於公司進行同法第29條所指股份轉換，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價65%以上者免徵證券交易稅、印花稅、契稅，並得記存土地增值稅，且移轉貨物或勞務非營業稅課稅範圍。是故，收購公司取得標的公司全部已發行股份時，如以收購公司有表決權之股份作為65%以上之對價，符合企業併購法第39條規定，則得享有前述租稅優惠。
@營利事業需權衡資金取得方式 考量相關稅負影響
綜上所述，欲透過舉債取得併購資金之企業，雖可減少收購所需之自有資金，紓解現金壓力，但資金成本如過高又相關利息支出如難以於稅上列報費用減除，則併購效益將大打折扣。另一方面，透過發行新股作為支付併購之對價，則可減少現金流壓力，然須注意是否影響併購公司原有股東之控制權。建議營利事業評估併購模式及取得資金之方式時，將稅負影響及相關租稅優惠一併納入權衡，並持續關注各國財政政策，以取得最佳併購效益。