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修法前泰山獨董傳召開股臨會 投保中心:須符合公司利益而召開

匯流新聞網/謝 東明 2022.10.27 11:30

CNEWS匯流新聞網/台北報導

金融監督管理委員會(金管會)因應光洋科經營權之爭,所衍發出獨董各自召開股臨會的亂象,公開宣布將修法禁止獨董單獨召開股東臨時會。但市場傳言,泰山(1218)市場派獨董,卻打算利用立法空窗期召開股臨會,全面改選董事。證券投資人及期貨交易人保護中心則呼籲,獨董召開股東臨時會,應審慎評估符合公司法所定必要性及為公司利益之要件,並善盡忠實義務及善良管理注意義務。

金管會擬修法《證券交易法》第14條之4、14條之5與第178條,規定未來上市櫃公司要對自家董事提起訴訟、召集股東會、董事為自己與公司交易時,代表公司的必須由獨董組成的審計委員會合議通過才能進行。草案已於9月21日預告,法律案件的修正需要立法院通過,目前正在條文審查中。

但新法通過前,如有獨董準備召開股臨會,證期局副局長張子敏則表示,按照目前的法規,可根據公司法220條的規範,法院也會裁判,如果有獨董想要召開股臨會,必須依照現行法律檢視有沒有違法,是否符合公司利益,否則商業法院自會做出裁判。

張子敬表示,證券投資人及期貨交易人保護中心(簡稱投保中心),解任獨董也有一定的規範。例如今年初光洋科案獨董吳昌伯,完全不理法院禁止召開股臨會的裁定,執意召開股臨會,因此投保中心做出解任處分。根據證券交易法第14-2條,若有獨立董事不獨立當然也可以解任。

尤其公司法第220條規定,監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外,得為公司利益,於必要時,召集股東會。因此有無必要性,必須經過檢視,有爭議時,則由商業法院來裁判。

目前就有市場傳言,去年底剛改選董事的泰山(1218),經營權之爭又蠢蠢欲動,當時公司派和市場派達成共識,順利選出6席董事及3席獨董;兩派共治不到一年,卻傳出市場派陣營有意在今年底前,利用獨董召開臨股會的方式提前全面改選董事,拿下經營權。

投保中心表示,近期有學者投書媒體表達,有獨立董事在金管會修法禁止獨立行使股東會召集權前,利用立法空窗期召開股臨會,乃挑戰修法政策,認為投保中心應對被質疑「獨立董事不獨立」情形提起解任訴訟,以補修法前之法律空窗期。

投保中心表示,基於投保法提起解任訴訟有其要件,以董監事有操縱、內線交易或詐欺等破壞市場交易秩序,或執行業務有「重大損害公司之行為」或「違反法令或章程」之重大事項為其解任事由。

投保中心強調,在修法前,獨立董事於現行法令雖有單獨召集股東會之權限,惟依公司法第220條規定,於召集時仍應考量召集之必要性及為公司之利益為之。基於公司治理及維護投資人權益考量,投保中心提醒上市櫃公司獨立董事就股東會召集權等之行使,應審慎評估符合公司法所定要件,依公司法第23條第1項規定忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如未善盡職責致公司權益受有損害,公司負責人應負相關法律責任。

照片來源:匯流新聞網資料照片

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