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總裁大律師幫你打天下 蔡慧玲破解企業重整秘辛

獨家報導/ 2020.01.15 16:27

製作人:張淯 社長|文:張淯 社長|攝影:石雨鑫|文字編輯:徐偉珍|責任編輯:林玟玟|核稿編輯:陳曉玫

日前報載經濟景氣較往年嚴峻,不少A股上市公司在2019年陷入破產重整的困境。根據資訊統計,今年以來,已有48家上市公司(包括其控股股東或子公司)披露了破產重整申請,其數量相比2018年整整增加一倍多,2019年可謂A股市場的破產重整大年。

曾經是世界前三大、國內第一大專業製鎖大廠的東隆五金,八十七年爆發資產掏空案,遭到暫停交易並且轉為管理股票,投資人的股票一夕之間變成壁紙,民國九十年引進匯豐、新光和中租迪和等法人資金,在台証證券的協助,以及新任董座王鍾瑜的投入之下,東隆五金展開重整之路,如今終於重整成功。一間公司如果走到重整的路,就如同一個人要面臨破產的命運,重整之路究竟是成功或是失敗,端看重整人引資及協商「喬」的能力,還有就是能否引進新資金!

竟怎樣的公司可以聲請重整?誰可以替公司聲請重整?本期《獨家報導》特別邀請到專精於企業重建及併購,國內知名的企業重整專家,為遠東航空股份有限公司前重整人、歌林公司重整監督人、中國併購公會併購交易師等的群景國際商務法律事務所所長的蔡慧玲律師,帶領讀者跟我們一起,看新聞搞懂法律。

張淯社長:

蔡律師您好,我們知道您是企業重整的專家,想請教您公司會走向重整這個關卡,究竟會發生什麼事情?在重整的時候,上市跟一般公司重整會有怎樣的不同?

蔡慧玲律師:

我們一般在法律進行重整的定義,就是包含《公司法》282條條款以下的重整原則,通常是要指公開發行股票或公司債的公司,比較常見的是上市櫃公司,如果你不是公開發行的這些公司,那麼一般來講,中小企業,是沒有辦法用到法律重整的,這是法律的規定。

所以大前提,我們國家為什麼會這樣,認為如果是公開發行的公司,他牽涉到的普通層面比較廣,所以法院會去針對他公司如果財務困難、暫時有經營上的風險、危險之時,法院會介入,去判斷他要不要重建更生還有債務清理這兩個雙重目的,來決定這個公司我們要不要來幫它做重整,所以大前提是,我們會看這個公司是什麼類型的公司,以決定它能否重整。

張淯社長:

請問蔡律師,一間公司為什麼會走向重整?有什麼可注意的事項?

蔡慧玲律師:

一間公司為什麼會走向重整?這邊我還是要提一下,我有些客戶都叫我「企業醫生」,我除了做律師事務所的律師,我也做企業的財務顧問。公司為什麼會走向重整?我認為公司所有最重要的財務指標,要看幾個指標,我這邊提出來供中小企業主或一般的企業主參考,我覺得最重要的第一個是現金流,你現金流夠不夠,其實很多時候簡單來講,如果現金流夠的話,財產是安全的,現金流不夠的話,你的財產可能是被銀行拍賣、你擁有的資產就會被賤價拍賣,就會很危險,也就是所謂的「資金斷鏈」,金流就是避免「資金斷鏈」。

第二個我認為你的商品、你的服務,有沒有競爭力?你要看你的毛利率,你產品的毛利率越來越少,就要趕快想辦法,要怎麼去找出路、思考怎麼去轉型、創新,否則的話你就會走到企業重建這條路,如果連企業重建也無法重建,那麼此企業就會面臨破產。

所以企業主一定要懂得如何經營公司,不要只有業務能力。雖然業務能力、行銷能力、經營能力都非常重要,但是最重要的是,身為企業主一定要懂現金流,就是他在做整個公司管理的時候,一定要有財務的意識,這個很重要,所以我認為有兩個重點,簡單來講就是第一個:現金流的重視、第二個:毛利率的觀察。

張淯 社長:

請問蔡律師,我們是否可以說,會不會重整跟現金流有絕對的關係?

蔡慧玲律師:

通常都是與資金鏈有關,也就是說為什麼會財務困難,就是沒錢嘛!那處分資產有時候來不及,那公司評估呢?我再舉個例子好了,東隆五金,東隆五金為什麼可以重整?那是因為他有好多世界各國的專利,他的這些專利是有價值的,雖然不是現金,公司沒錢,沒錢就很現實,沒有辦法發工資,所以當這個公司還有很多價值的時候,他可以做重整。

張淯 社長:

請問蔡律師,哪些人可以申請公司重整?

蔡慧玲律師:

重整第一個就是去法院聲請重整,通常都是公司,然後是公司債權人、股東這三種人可以來聲請重整,大家都有一定的條件,現在比較重要的是你聲請重整呢,這法院要怎麼判斷,它要判斷你公司可不可以重建更生、還有沒有債務清理。

張淯 社長:

請問蔡律師,什麼叫做重建更生?

蔡慧玲律師:

那什麼叫做重建更生?重整的時候就要考慮說將來這間公司的營業活動賺的錢在扣除成本支出之後,能否償債?為什麼我說要觀察產品跟服務的毛利率,也就是在做的產品是否有利潤空間,做的產品要有利潤空間,像是如果你有專利的產品,利潤空間比較大,你將來賺錢的時候,除了公司可以養活自己之外,還可以用來償債,這樣的重整才有意義。否則的話你一旦做重整,債權人會做公司的保全處分,也就是說把這間公司保護起來。保權處分就是說避免公司的資產被強制執行瓜分走,一般來講做重整就是先停止債權人來強制執行,讓公司的資產可以保全,公司就可以繼續保護它的現金流,繼續用來使公司維持營運,可是資產保全之後,公司通常在聲請重整120天,可以延長2次,每次30天,也就是180天左右,法院應該要裁決要不要重整。在這關鍵的180天中,法院會做什麼動作?法院可能就會請專家做一個檢查報告,檢查這個公司未來還有沒有重建更生的價值?

那很多人都會說,公司有財務報告,為什麼會要請檢查人做檢查報告呢?差別是財務報告是看過去公司的財務狀況,檢查報告是為了檢查這間公司未來的財務狀況,有沒有繼續重建更生的價值與可能。

張淯 社長:

如果公司走上重整,那內部管控單位來執行重整個工作時,要怎麼重整呢?

蔡慧玲律師:

應該是這麼說,公司如果聲請重整,法院准允重整裁定,准允重整裁定之後通常會選3位重整人,就相當於公司負責人,選3位重整監督人,又相當於公司的監察人,然後整個去接管公司,接管公司之後,公司原來的董事跟經理人都要把公司的帳冊、資訊、工作項目、產品、所有關於公司的一切都交給重整人,就是法定的負責人,也就是法院指派的負責人。

那一間公司的重整人,通常有可能是社會的公正人士、專家、學者、債權人或是股東去選,或是上下游都有可能,就是法院會選最適合讓公司起死回生的重整人。至於重整人是否具備特殊資格才能夠成為重整人呢?通常具有一定的學識與經驗、經過評估後認為他適合擔任重整人的。所以通常法院會要求債權人提報給法院有做過重整經驗的專家學者。

張淯 社長:

律師因為您曾經就是承作過很多公司的重整,所以之後就會有很多案例主動來找您?

蔡慧玲律師:

是的,我承作雅新公司的時候,我曾經是28家債權銀行的法律顧問,那做了雅新集團重整案之後,中華開發覺得我在做法律顧問的經驗滿好的,所以在民國98年就請債權銀行團推薦法院,由法院指派我做歌林公司的重整監督人,隔不久,在同一年遠東航空發生財務困難,然後遠東銀行等債權銀行團推薦台北地方法院選我的財務顧問公司富理門公司作為重整人,所以我在那一年做歌林公司的重整監督人又做遠東航空的重整人。

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