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黨產會最新調查報告:中影資產遭嚴重低估近20億元

匯流新聞網/唐 詩 2017.08.09 18:30

匯流新聞網記者唐詩 / 台北報導

行政院不當黨產處理委員會今(9)日公佈中影案調查報告。報告內容列舉中有關分析師張錦耀等人訪談,並同時間公佈台灣無形資產鑑價學會對中影股權交易的複核意見結果,都指出中影資產被嚴重低估的事實,其中僅不動產價值即被低估近20億元,股價被「大概打個八折」,未能保障股東權益。

黨產會重查「三中案」,針對中影交易過程疑雲重重,包括涉背信已遭羈押的前國民黨立委蔡正元、前國民黨行管會主委張哲琛、前國民黨主席馬英九、中影前董事長莊婉均、以及鴻海副董事長郭台強等人目前均被檢方列為偵查對象。

國民黨在民國95年出售三中股權遭質疑賤賣,民進黨今年4月指稱,特偵組在2016年以「查無不法」簽結。不過在特偵組裁撤後,相關卷宗已歸建到北檢, 4月分黨產會也向北檢調閱卷宗,認為仍有疑義,如認定屬於不當取得的財產,將按照黨產條例辦理。針對中影公司是否為中國國民黨附隨組織,黨產會預定在8月16日召開聽證會。

今天公佈的調查報告中除列出中影自創辦以來的股權變化,最後並列出爭點,「中影股份有限公司是否曾由社團法人中國國民黨實質控制其人事、財務或業務經營;且其 82.56%股權於 95 年 4 月 27 日以每股 65 元讓售予羅玉珍、莊婉均,是否係以相當對價轉讓而脫離社團法人中國國民黨之實質控制」?16日聽證會國民黨將與黨產會就爭點來進行攻防。

報告中指出,針對中影公司 94 年度每股淨值 72.49 元的部分,林寬照會計師表示,依照會計帳務處理原則,中影公司 94 年度財報暨查核報告是以「土地公告現值」認列中影公司土地重估增值,會嚴重低估中影公司土地價值;此外,由於房屋價值減損又被認列減損在上開財報暨查核報告上,當時中影公司的淨值亦會被低估。

報告中引述會計師林寬照提供之說明書記載,中影公司 94 年度財報暨查核報告認列土地重估增值乃僅就新世界大樓、屏東光華戲院、中影文化城與梅花戲院以 94 年「土地公告現值」扣除當初取得所認列成本之帳面金額,計算出該年度土地重估增值 37 億 310 萬 3,865 元,惟當時中影公司名下尚有台中戲院、嘉義戲院、延平戲院、壽星戲院、新店沖印廠、康定路宿舍與羅東新生戲院,中影公司於 94 年度卻並未辦理重估,亦未於財務報表上認列土地重估增值。

報告中提及,林寬照的說明書更進一步表示,合理的股權售價不宜以被低估的公司淨值為計算基礎,而應找鑑價公司進行資產現值的估價,事實上,94 年 6 月間,中投公司已委請中華徵信所就八德路華夏大樓、西門町新世界大樓及中影文化城三大不動產作鑑價,並出具三份鑑價報告。

報告中稱,依據中華徵信所的鑑價結果,八德路華夏大樓之土地勘估價格為 14 億 4,661 萬 1,219 元、中影文化城之土地勘估價格為 36 億 2,375 萬 4,831 元、西門町新世界大樓之土地勘估價格為 14 億 2,034 萬 8,258 元,總計 64 億 9,071 萬 4,308 元79,顯然高於中影公司 94 年度財報暨查核報告以當年度「土地公告現值」所計算之三大不動產金額 45 億 9,284 萬 6,167 元,但中影公司 94 年度財報暨查核報告由於非以評估合理股價為目的,因此在計算土地增值時並未採用較能反映資產實際價值之中華徵信所鑑價報告,但在提列八德路華夏大樓之減損損失時卻又採用中華徵信所鑑價報告,於 94 年底提列減損損失共計 5 億 7,025 萬 3,068 元81。

報告指出,基於中影公司 94 年度財報暨查核報告是以低於市價之「土地公告現值」計算土地重估增值,且僅就中影公司名下之「部分」土地計算重估增值,並未就「全部」土地計算其重估增值,而在提列華夏大樓減損損失時卻又使用中華徵信所鑑價報告勘估之土地價值等因素,所以中影公司 94 年度財報暨查核報告記載之每股淨值 72.49 元並無法反映中影公司當時名下所有土地之實際價值。

報告稱,因此臺灣臺北地方法院 96 年度司字第 160 號裁定選派洪再德會計師檢查中影公司業務帳目與財產情形,洪再德會計師亦表示,中影公司名下不動產價值甚高,即使中影公司辦理過資產重估,仍屬低估,而有相當的價差。

至於以股價被「打八折」,以81%作為調整數的部分,報告中列出疑點:中影股價評估報告書第 12 頁稱中影公司股權之流通性及變現性、獲利性及經營績效等不及類比公司台鹽、台肥等因素,因此以 81%作為『調整數』」,但中影股價評估報告第16頁之標的公司風險評估表並無記載81%調整數之計算過程。

報告也列出黨產會詢問當時出具中影股價評估報告之證券分析師張錦耀訪談內容,質疑為何會在股價評價過程中乘以81%調整數估計合理股價?對此張錦耀回應,「81%是很主觀的,如果是上市櫃股票,就沒有流動性的問題。因為中影公司是未上市櫃的股票,有流動性的問題,所以就大概打個八折,以 81%調整計算」。

黨產會再追問、「為什麼是 81%,而不是其他的數值」?張錦耀則稱在評估上是相當主觀的。而今年 2 月 18 日詢問張錦耀能否提出 81%的具體計算式,張錦耀表示嗣後將另行提供相關資料,但至今仍未能提出。

又關於 1.09 倍此一數值之來源,黨產會詢問張錦耀則在回答時稱,他沒有就台肥及台鹽這 2 家公司做過固定資產比重的確認。是因為市場上台肥及台鹽都是被評估為資產股,我是憑印象去選取類比對象」。

報告稱,「台鹽 94 年固定資產比重約 51%、93 年約 49%,明顯低於 94 年中影固定資產比重 71.95%,為什麼在這磨大的落差下,你會認為這兩家公司與中影公司有所謂『相同資產潛值』?)」,張錦耀答覆則是推說「當時是沒有去查證台鹽、台肥的固定資產比重,我只是依照多年來在股票市場上的印象選去這兩家公司」。

黨產會也詢問張錦耀,為何表格中,自 93 年 1 月起至 95 年 3 月止,台鹽每股淨值每個月都是 29.67,而台肥每股淨值每個月都是 31.62,從未有任何浮動?張錦耀則說,「事實上確實可以參考年報、季報,但我認為可能的變動不大,如果要說這部分我的報告有些瑕疵,我承認」。

黨產會認為,張錦耀的股價評估報告中選擇以台鹽公司與台肥公司作為類比公司時,並未事先確認台鹽公司與台肥公司的固定資產總額占全部資產總額的比重是否與中影公司的固定資產比重相當,且張錦耀證券分析師亦承認此一計算過程中存有瑕疵。

黨產會也詢問張,95 年 4 月 26 日由衡平資產鑑定有限公司作為評估單位、張錦耀證券分析師作為評估人員、標的為中央電影事業股份有限公司的『股權交易價格合理性評估報告書』,其內容是否由他親自撰寫?張錦耀稱,「這份報告是由我複核並簽名的」,黨產會再問是否由出具「交易價格複核意見書」會計師楊忠耕寫好,再交給他複核的?張錦耀則答覆,「沒辦法確認是不是楊忠耕寫的,但有可能是由衡平公司裡面的人擬好草稿,再交由我複核」。黨產會認為,從這些話可知張錦耀並未親自撰寫中影的股價評估報告。

報告中記載,黨產會詢問楊忠耕為何會取得中影的股權交易價格合理性評估業務?楊忠耕則稱,是因為他台大的學長簡錫塘,「剛好他也在中投擔任財務副總,因為這樣的關係,才慢慢轉介中投的業務給我」,至於找張錦耀來做股價評估,楊忠耕坦承「獨立性問題」他「比較欠考慮」。此外,報告中也稱,中投公司負責中影公司股權交易案之承辦人曾忠正及簡錫塘均表示,簽約之前並未研讀此份評估報告書,因此對於評估報告書之計算基礎與計算方式並不清楚 。

至於中影案中,中投公司(賣方)與羅玉珍、莊婉均(買方)之股權買賣契約書第七條賣買合約為何要訂「資產現金價值利潤分享」條款?中投公司中影公司股權出售業務承辦人曾忠正表示,95 年 1 月間就知道郭台強有意要以每股 65 元收購中影公司股權,「但因為買方郭台強與賣方中投公司對於中影公司主要資產中影文化城、新世界大樓與華夏大樓價值認知不同,且預估未來三年房地產市場看漲,故進一步就這三大不動產進行利潤分享條款之磋商」。

但對此黨產會指出,中影股權買賣契約書之簽約者僅有中投公司、羅玉珍和莊婉均三方,「中影公司並非契約當事人,因此前開股權買賣契約書第七條『資產現金價值利潤分享』條款之約定根本無法拘束中影公司,以致 3 年後中影公司並未處分上述三大不動產時,「中投公司無從直接向中影公司主張購回該三大不動產」。

報告又稱,再加上前開股權買賣契約書亦未約定違約條款,中投公司亦無從依上開股權買賣契約向羅玉珍、莊婉均求償,使得「資產現金價值利潤分享」條款無論是對中影公司或是對羅玉珍、莊婉均而言,均無強制力可言。時至今日,中投公司不僅無法要求中影公司處分上開三大不動產並依上述比例分享利潤予中投公司,也無法主張以上述價格向中影公司購回上開三大不動產,所謂「資產現金價值利潤分享」條款形同虛設。

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