公司法50年未修 學者建議4大原則修法

安侯建業（KPMG）會計師事務所今天舉辦「公司法全盤修正重要議題研討會」，邀請參與修法委員會的專家學者說明此次修法的重要議題。公司法全盤修正修法委員會副主任委員兼執行長、政治大學法學院教授方嘉麟以車輛為例，指出公司法這輛車已經50年未修，「連腳踏車可能都跑不贏」。

她表示，台灣公司法以大型製造業為原型架構，資本額、登記形式主義、三董一監等設立門檻高，但現在微型企業興起，公司法早已不適用，缺乏彈性，也使企業間不公平競爭加劇，影響個別公司與投資人，因此必須全盤修正。

對此，方嘉麟提出4大修法原則，首先是鬆綁管制，受市場機制影響程度越高的企業，法律規範密度可越低；其次是嚴格執法，亦即引入「董事失格」制度，不適任董事，主管機關有權強制提前解任，且經濟部商業司必須扮演更積極的商業警察角色。

第三是智慧管理。方嘉麟說，台灣公司法審查制度採形式審查，抽查比例低，效果不彰。建議減少形式審查人力，改為動態抽查，避免流於形式，也能有效利用人力。最後則是發展企業社會責任，讓公司目標多元化。

修法委員會提出廢除公司法關係企業專章，有人認為「茲事體大」，需從長計議。但台大法律系教授黃銘傑則表示，關係企業專章屢被批評不具實效性，獨立存在意義大減，廢除反可避免疊床架屋。

其次，關於公司法上公司類型議題，黃銘傑建議可新增兼容社會目的，並鎖定社會使命的「兼益型公司」，遵循國際標準的低密度規範，尊重公司自治以鼓勵社會使命型公司發展，藉以豎立典範。