公司法翻修 鬆綁管制與社會責任為重點

公司法全盤修正修法委員會副主任委員兼執行長、政治大學法學院教授方嘉麟表示，現行公司法距離上次大幅修改已逾20年，以大型公司為規範原型，與台灣絕大部分公司均為中小企業的現狀不符；同時強行規定過多，也與國家政策鼓勵創新創業有所衝突，又現行法允許公司自治的空間過於限縮，有礙民間創意發揮與資源結合。

方嘉麟表示，修法委員會建議以鬆綁管制為修法的大方向，原則上，凡受市場機制影響程度愈高的，法律規範密度愈低。例如投資人以什麼條件投資公司，期待公司以何種方式營運，均應交由市場決定，但是如果投資人成為股東，法律應保障其能依一定程序獲得公司資訊以及參與股東會決策。

在究責機制方面，修法委員會建議應為強行規定，目的是在防範台灣多數企業股權相當集中的現狀下大股東恣意濫權問題；其次，配合大幅鬆綁，修法委員會建議應提供主管機關及法院更多執法工具，以遏阻不法及達到個案衡平的結果，例如董事失格制度以及強化臨時管理人機制。

此外，自政府監理轉為市場機制，也是本次修法一大重點，例如提供E化資訊平台，以及建立生態系統。透過落實股東對公司經營階層的監控，強化公司治理，讓公司自己為自己的行為負責。

最後，考量市場機制無可避免會受到一定程度的扭曲，獲勝者往往是最賺錢，而非最良善的公司。

修法委員會因而建議，應修法允許董事除追求公司利益外，亦得兼顧股東、員工、消費者、上下游事業及債權人、公司所在地社區等利害關係人利益，同時考慮環境及永續發展事項，使企業能善盡社會責任。

參與本次修法建議的安侯建業會計師何嘉容表示，本次修法建議打破我國傳統公司法思維，一方面提供相當彈性，方便股東及公司依照需求靈活運用，另一方面也強化究責，建立民間遵法文化，兩者相輔相成，缺一不可。企業未來在面對新的公司法時，應重新檢討公司的章程、治理架構等，建構一套符合各自企業的規範及架構。