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獨立董事也有難以獨立的時候

中央商情網/ 2016.04.17 00:00
(中央社記者潘智義台北2016年 4月17日電)學者出任政府官員,辭掉年薪逾千萬元上市公司的獨立董事,近來成為熱門話題,但你可知道標榜立場超然的獨立董事,也就是外部董事,也有難以獨立的時候嗎?

依現行法規要求,獨立董事也就是所謂的外部董事,雖然本身可能未持有公司股票,或僅持有低於1%的股權,但與一般董事一樣,須透過股東常會選任。

在台灣推動獨立董事制度之際,即有人質疑,當公司有經營權之爭時,兩派人馬除了提出董事候選人,在股東常會選舉時一較高下,也會提出各自支持的獨立董事候選人。被選任獨立董事要有大股東支持才能被提名為候選人,也要相當數量的股權支持才能當選,如此一來獨立性恐不易維持。

對此,不具名官員表示,引進外部人出任獨立董事,固然不易做到百分之百的獨立,但至少在公司治理上跨出一大步,讓內部的經營團隊可以接受外部專家的意見。甚至有些獨立董事被選任後,發現自己理念和經營團隊不合時,辭掉職務的也大有人在。

不過,獨立董事還是有機會遇到特別的狀況,以前陣子才鬧得沸沸揚揚的長榮集團大房、二房爭產風波為例。

長榮航空召開臨時董事會改選董事長,二房張國煒被拔掉長榮航空董事長職務時,除了大房指派董事支持林寶水出任董事長,3席獨立董事也全數支持林寶水。

長榮航空9席董事當中,張國煒掌握2席,因此董事長改選之際,3席獨立董事動向成了決定董事長的關鍵。

林寶水在長榮航空董事會後記者會強調,長榮航空追求最大的利益就是公司治理,由經理人主導經營,個人在長榮航空服務多年,與經營團隊有默契,盼提供更好的飛安品質。3席獨立董事有問他過去在航空業的經歷,也都支持他出任董事長。

依台灣現行規定,上市櫃公司獨立董事在選任前2年及任職期間,不得為公司或其關係企業受僱人,也就是外部人的意思。

獨立董事本人及其配偶、未成年子女,或以他人名義持有公司已發行股份總額,須低於1%,且不得為持股前10名的自然人股東。

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