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F-環宇:本公司董事會決議於一定條件成就後與廈門市三安集成電路<p>有限公司100%持有之蓋曼子公司SAIC Acquisition, Inc.合併

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2016.04.01 00:00
第二條第11款1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:105/3/313.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:英屬蓋曼群島商環宇通訊半導體控股股份有限公司(GCS Holdings, Inc.,以下稱本公司)(被收購公司暨存續公司)SAIC Acquisition, Inc. (買方公司暨消滅公司)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):廈門市三安集成電路有限公司(買方母公司,以下稱三安集成)及其100%持有之蓋曼子公司SAIC Acquisition, Inc.5.交易相對人為關係人:否6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用7.併購目的:為適時掌握國際市場商機並促成化合物半導體技術與產能之優先性發展,整合雙方資源並提升企業競爭力,本公司擬通過本合併案成為三安集成100%持股之子公司。8.併購後預計產生之效益:透過本次合併案,擬結合雙方資源及競爭優勢,優化技術、產能及拓產市場,提升產業競爭力,並擴大營運規模,提升獲利能力。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:三安集成100%持股之子公司蓋曼SAIC Acquisition, Inc將與本公司進行合併,為達整併目標,本公司於合併後並將成為三安集成100%持股之子公司,三安集成將成為本公司之唯一股東,故本公司股票於合併基準日時將因合併而終止櫃檯買賣。因此合併案生效後,對一般投資人而言不適用每股淨值及每股盈餘之影響。10.換股比例及其計算依據:(1)換股比例:本合併案為100%之現金合併。合併契約約定買方公司以合計美金226,000,000元之交易總價取得本公司全部股權,每一普通股對價約為3.32美元(依完全稀釋後之股權計算),惟合併基準日時所計算出之每一普通股實際合併對價將依屆時實際股數而定。(2)計算依據:依據本公司截至104年12月31日經會計師查核之財務報表,並參酌公司經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值等各種因素,由雙方徵詢專業財務顧問之意見後定之。11.預定完成日程:本合併案尚需經股東會決議通過,並取得國內外相關主管機關及櫃買中心之核准,目前預計於2016年8月底前完成合併,惟實際合併日期仍應視本案進行狀況而定。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):本公司為存續公司,合併案生效後,本公司截至合併基準日仍為有效之一切權利義務仍應歸於本公司,不因本合併案之發生而受影響。13.參與合併公司之基本資料(註二):(1)本公司主要係從事砷化鎵/磷化銦/氮化鎵高階射頻及光電元件化合物半導體晶圓製造代工、相關智慧財產權授權與先進光電產品之研究、開發、製造及銷售業務,提供從產品概念、技術研究與開發、產品試產到量產的全方位服務。(2)三安集成係三安光電股份有限公司之子公司,三安光電股份有限公司於2008年在上海證券交易所上市(股票代碼:600703),現為「上證50指數」指標股,是中國半導體照明和III-V族化合物半導體積體電路產業龍頭企業。三安集成則位於廈門市火炬(翔安)高新技術開發區內,專案總規劃用地約300畝,總投資額30億元,新建砷化鎵和氮化鎵外延片生產線以及適用於專業通訊微電子市場的砷化鎵高速半導體晶片與氮化鎵高功率半導體晶片生產線。(3)SAIC Acquisition, Inc.為三安集成為本合併案設立之特殊目的公司。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用16.其他重要約定事:(1)本公司業經105年3月31日(台灣時間)審計委員會及董事會決議通過與三安集成及其100%持有之蓋曼子公司SAIC Acquisition, Inc.簽署合併契約,以本公司為存續公司,SAIC Acquisition, Inc.為消滅公司。合併契約約定之總合併對價為美金226,000,000元,每一普通股對價約為3.32美元(依完全稀釋後之股權計算),惟每一普通股實際合併對價將依屆時實際股數而定。倘本公司董事會及股東會決議通過本合併案,以及於合併契約所定之先決條件成就後而進行合併時,本公司於合併基準日後將成為三安集成100%持有之子公司,本公司股票並於合併基準日時因合併而終止櫃檯買賣上櫃。(2)依照合併契約之約定,合併完成的前提條件包括但不限於下列事項:(a)依相關法令之規定應取得之股東會同意、國內外主管機關核准等。(b)未受到法令或相關政府機關之命令或處分禁止合併。(c)未發生合併契約所定義之重大不利情事。(3)依照合併契約之約定,本公司於取得股東會對本合併案之同意前,如有第三人公開提出或表達競爭性交易的更優報價或要約,而本公司決定終止與三安集成、SAIC Acquisition, Inc.合併契約,且三安集成或SAIC Acquisition, Inc.無可歸責之事由時,本公司如於本合併契約終止後的12個月內,完成與第三人的競爭性交易或簽署與該競爭性交易有關的最終協議,或本公司董事會作成不完成本交易之決議時,本公司須負擔終止費用美金30,000,000元。(4)如因三安集成、SAIC Acquisition, Inc.違約致本合併契約為本公司終止,或本合併契約約定條件均獲滿足且確認已能完成交割者而經本公司依約為書面通知,然三安集成、SAIC Acquisition, Inc.未能於受通知後的三個營業日內完成交割時,三安集成應支付本公司美金20,000,000元。若因本公司違約致本合併契約為三安集成終止,本公司亦應支付三安集成美金20,000,000元。17.本次交易,董事有無異議:否18.其他敘明事項:(1)就所應支付台灣股東之合併對價,於合併基準日後,本公司擬將相對應合併對價之美元總額,依中央銀行之相關規定,按照實際兌換時美元兌新台幣之匯率兌換為新台幣,並於兌換為新台幣後給付予台灣股東。(2)現行投資事業將依相關法規處理。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

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