第二條　第11款1.董事會決議日期:105/03/042.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，並視實際需要一次或分次 發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌資歷、年資、職 級、工作績效及整體貢獻或特殊功績等，由董事長核訂後，提報董事會同意。4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股 數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股，每股面額均 為新台幣十元。5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:發行之普通股新股總數為2,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：依本辦法第八條規定制定之。(二)權利期間： 1.本認股權憑證存續時間為十年。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按 下列時程及比例行使認股，認股權人於此期間內不得轉讓、質押、贈予他人或作其 他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保密義務 或工作規則等惡意或重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行 使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 3.前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認購股數限制：本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一 第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人 累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加 計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分 之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與 限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。(五)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職及開除）:已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使 認股權利，但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間 依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休:已具行使權之認股權憑證，應自退休日起三個月內行使認股權利，惟若違反競 業禁止或保密義務時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。但 若遇有第十一條第(一)項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞 延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 3.一般死亡:已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起一年 內行使認股權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之 認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者: 甲、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部之認股 權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，該認股權利，應自 離職日三個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 乙、因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應 於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，惟該認股權利，應自死亡日起一 年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 5.留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因 經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始 日起三個月內行使認股權利，但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間 得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益 ，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.資遣:已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利，但若 遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。 未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或 其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.調職:如認股權人調動至依本辦法第二條所定義之子公司時，得延續其權益，並比 照原有之規定辦理。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將 予以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資或資本公積轉增資致普通股股份 發生變動時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ）：調整後認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額x新股發行股 數)/每股時價]/ (已發行股數＋新股發行股數)(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份 減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × 減資前已發行股數/減資後已發行股數(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價 之比率超過百分之ㄧ點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入）：調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × ( 1-發放普通股現金 股利/每股時價)註：(1) 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，並應 扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。 (2) 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3) 有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (4) 本公司因合併或受讓他公司股份而發行新股時，認股價格不予調整。 (5) 每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三、五個營業日擇 一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十一條第一項所規定之限制期間外， 得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司 之認股權管理部門或股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申 請撤銷。(二)本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股 款至指定銀行。(三)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司之認股權管理部門或股務代理機構於 確認收足股款後，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票 ，並將其認購之股數登載於本公司股東名簿，上述普通股股票自向認股權人交付之 日起上市買賣。(四)認股權人如未於存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權憑證即失其效力， 認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。(五)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司以董事會核准日期為申請換發普通股 之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。(六)本公司將依照相關法令及本公司章程之規定，辦理資本額變更登記，以及換發本公 司普通股股票等相關事宜。11.認股後之權利義務:(一)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度 於以下期間不得行使認股權： 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增 資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準 日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外。 3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；或「 決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決 定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 4.其他法定停止過戶期間。(二)除相關法令或本公司章程另有規定外，於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款 繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。(三)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人 依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦 理。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。14.其他重要約定事項:(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向 主管機關申報核准後生效執行。本辦法之修訂亦同。(二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦 法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會 三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及 修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。