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南茂科技:公告本公司董事會決議第二次買回本公司股份相關事宜

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2016.02.04 00:00
第二條 第35款1.董事會決議日期:105/02/042.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):9,714,078,3805.預定買回之期間:105/02/05~105/04/046.預定買回之數量(股):15,000,0007.買回區間價格(元):22.40~40.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.6710.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):393,00011.申報前三年內買回公司股份之情形:自104年8月11日至104年10月10日共計買回本公司股份20,000,000股12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案由:本公司擬實施庫藏股制度買回本公司股份,作為轉讓給員工時所需之股票來源,提請 審議。說明:1.為激勵員工士氣,進而提高經營績效,擬建議依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款,買回本公司股份,以供轉讓給員工所需之股票來源。2.依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定,預計買回之日起三年內一次或分次轉讓予員工,逾期未轉讓之部分將辦理減資。3.擬定買回本公司股份之資料如下:(1)買回目的:為轉讓股份予員工(2)買回股份:普通股(3)買回股數之總金額上限:新台幣600,000,000元。(4)預定買回之期間:105年2月5日至105年4月4日。(5)預定買回數量(股):15,000仟股(約占本公司已發行股份之1.67%)。(6)買回區間價格(元):每股新台幣40元至22.4元之間,倘本公司股價低於所定買回區間價下限時,公司將繼續執行買回股份。(7)買回方式:委託證券商自集中交易市場買回。4.本案已委請凱基證券股份有限公司對本公司買回股份價格出具合理性評估意見書,請詳 附件四。5.為使本公司股份轉讓員工作業有所依循,擬訂定「員工庫藏股轉讓辦法」請詳附件五。6.不影響公司資本維持之聲明書請詳附件六。7.擬授權董事長及其指定之人全權代表本公司處理本次買回股份以讓給員工與逾期未轉讓 之股份之註銷相關事宜,包括但不限於決定實際買回總股數、每日買回股數、每股實際 成交價格、與簽署相關文件等。8.本案經審計委員會同意後提請董事會決議。9.以上,提請 議決。決議:經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:員工庫藏股轉讓辦法第一條 目的(一)本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司「員工庫藏股轉讓辦法」(下稱「本辦法」)。(二)本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。第二條 轉讓股份之種類、權利內容及受限情形本次轉讓予員工之股份為本公司第7屆第25次董事會決議買回之普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流通在外普通股相同。第三條 轉讓期間本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓予員工。第四條 受讓人資格凡於認股基準日前到職滿三個月之正式員工,且對本公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司員工及子公司員工(所稱「子公司」係指直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之公司),得依本辦法第五條所訂受讓股數,享有認購資格。第五條 員工受讓股數之訂定本公司考量員工職務、績效表現及對公司之特殊貢獻,並能與公司長期發展等標準,訂定員工得受讓之股數,並呈報本公司董事長核決之。第六條 轉讓之程序庫藏股買回轉讓予員工之作業程序:(一)依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。(二)本公司董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間及權利內容等作業事項以資遵循。(三)統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。第七條 每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前,如遇有本公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率調整之。轉讓價格調整公式:調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格×申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數第八條 轉讓後權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定外,餘權利義務與原有股份相同。第九條 本辦法經董事會決議通過後生效,修訂時亦同。第十條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。第十一條 本辦法訂於民國105年2月4日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:南茂科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經一O五年二月四日第七屆第二十五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份15,000,000股。二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之百分之一點六七,且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之三點八三,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事十一人同意本聲明書之內容,併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:南茂科技股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股22.40元至每股40.00元,其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響;另本次所預計買回股份之總金額按每股40.00元計最高為600,000仟元,依據該公司一○四年第三季財務報告顯示,保留盈餘(扣除特別盈餘公積)加計股本溢價、已實現資本公積及扣除已決議分配盈餘之金額,合計為9,714,078仟元,即為可買回股份總金額之上限,經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額,評估其預定買回股份之價格尚屬合理。18.其他證期局所規定之事項:無

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