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華亞科:華亞科技董事會宣布與台灣美光半導體簽署股份轉換契約以進行股份轉換交易

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2016.02.03 00:00
第二條 第11款1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換2.事實發生日:105/2/33.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:台灣美光半導體股份有限公司(下稱「台灣美光」)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):台灣美光5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:台灣美光為持有本公司33%之大股東美光科技股份有限公司(以下簡稱 “美光科技”)百分之百持有之子公司7.併購目的:考量長期發展方向,並為整合資源、提升營運效能8.併購後預計產生之效益:整合資源、提升營運效能9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:發揮經營綜效,強化競爭力10.換股比例及其計算依據:台灣美光以現金支付本公司每普通股新台幣30元之股份轉換對價,取得本公司全部已發行且流通在外之普通股股份。本公司審計委員會及董事會通過本案正式股份轉換契約前,已分別委請會計師就本案出具:「華亞科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」對本公司普通股之公平價值及本股份轉換案對價之合理性提供意見,並經本公司2016年2月3日召開之審計委員會及董事會決議在案。11.預定完成日程:本件股份轉換案預計於2016年年中完成。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):交易完成後本公司將成為美光科技百分之百持股之子公司。13.參與合併公司之基本資料(註二):(1)台灣美光為美光科技百分之百持有之子公司,其所營業務主要電子零組件製造業。(2)美光科技所營主要為電子零組件製造業。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用16.其他重要約定事:無17.本次交易,董事有無異議:否18.其他敘明事項:一、本股份轉換案完成尚須多項先決條件成就,包括但不限於本公司股東會決議通過、 取得我國投審會及公平交易委員會及其他國家相關主管機關之核准、買方取得至少 新台幣800億元之銀行融資、以及南亞科技股份有限公司完成其認購美光科技私募 新股(除美光另有其他決定外),本案始可進行交割。二、本股份轉換案如因爾後之法令規定、主管機關函釋或因事實需要有變更股份轉換契約 相關內容者,擬提請股東會授權董事會依股份轉換契約及相關法令規定全權處理之。三、本公司審計委員會就台灣美光與本公司股份轉換案之審議結果報告: (1)本委員會係依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事 項辦法第二條、第六條等相關規定,行使併購特別委員會之職權。 (2)本委員會已委任獨立專家陳維林會計師協助就本公司普通股股權之公平價值及 股份轉換對價之合理性提供意見,其評估本公司普通股每股價值之合理區間為 23.59元至31.6元之間,故台灣美光所提出本公司每普通股為30元之股份轉換對價 應屬合理。本委員會參酌本公司經營狀況、未來發展等相關因素,且本股份轉換 案之股份轉換契約係依據相關法律規範訂定,其股份轉換對價及條件尚符合公平 之原則。 (3)本委員會就本股份轉換案之公平性、合理性進行審議,全體出席委員無異議同意 通過本股份轉換案,並將審議結果提報於本公司股東臨時會。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有   價證券之處理原則。註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務   之主要內容。

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