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綠晁:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2016.02.01 00:00
主管機關核准日期:20141103預定發行單位總數:4800每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:4800000預定發行總數占己發行股份總數之比率:8.00000認購股份種類:普通股股票發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:係為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益。對股權可能稀釋之情形:對原股東之股權可能之稀釋比率約為8%。對股東權益之影響:本認股權憑證於發行日屆滿二年後,分五年執行,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,擬依公司法第一百六十七條之二之規定,發行員工認股權憑證,特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法以玆公司與員工遵循。二、發行期間本員工認股權憑證於董事會決議通過員工認股權憑證發行及認股辦法後一年內發行,實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人資格條件 以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊貢獻功績等,由董事長核定後,提報董事會同意為之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時,本公司得依情節輕重撤銷全部或部分之尚未行使認股權數量。任一員工被授予之認股權數量,不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數 本次員工認股權憑證發行總額為4,800單位,每單位員工認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股,得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為4,800,000股。五、認股條件(一)認股價格:股票上市(櫃)掛牌日前發行者,其認股價格不得低於申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值及普通股股票面額,股票上市(櫃)掛牌日後發行者,認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。實際發行價格授權董事長依當時狀況訂定。 (二)權利期間:認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外,自被授予員工認股權憑證屆滿二年後(閉鎖期二年)得行使其認股權利,其行使認股比例;屆滿二年,得行使認股權50%;屆滿三年,得行使認股權75%;屆滿四年,得行使認股權100%。認股權憑證之存續期間(自發行之日起算)為五年,不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。存續期間屆滿時,未行使之認股權憑證視同放棄。     (三)認購股份之種類:本公司新發行之普通股股票。(四)認股權人如因故離職,應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱:已具行使權之員工認股權憑證,應自離職日起30日內行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,於離職當日即喪失一切權利義務。 2.退休:已授予之認股權憑證之員工於退休時,可以行使全部之認股權利,其行使認股權利期間為自退休日起一年內行使之,逾期未行使則視同放棄其認股權利,不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。3.一般死亡:已具行使權之員工認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。4.職業災害:(1)因受職業災害致無法繼續任職者,於離職時,可以行使全部認股權利,而不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利,應自離職日起一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)因受職業災害致死亡者,已被授予之本員工認股權憑證,於認股權人死亡時,繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利,而不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利,應自死亡日起一年內由繼承人行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。5.調職:如認股權人請調至關係企業或其他公司時,其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需,經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工,得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內,核定其認股權利及行使年限。6.留職停薪:凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權之員工認股權憑證,應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,凍結其認股權利,並遞延至復職後恢復。未具行使權之員工認股權憑證,自復職日起恢復其權利,惟依本條第二項之認股權利行使期間,留職停薪期間不併入計算,但仍以本認股權憑證存續期間為限。 7.資遣:已具行使權之認股權憑證,應自資遣生效日起30天內行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即失效。 8.其它終止僱傭關係:上述原因外,其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整,依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長或其授權主管人員核定其認股權利及行使時限,事後報請董事會追認。9.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者,即視為放棄認股權利。六、履約方式本員工認股權憑證之履約方式,由本公司以發行新股方式交付。七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格x〔已發行股數+(每股繳款額x新股發行股數)/調整前認股價格〕/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含特別股、債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數,並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3.與他公司合併或分割時,增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日之本公司普通股每股淨值。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。惟調整後價格不得低於普通股股票面額。(二)本認股權憑證發行後,遇有本公司發放現金股利時,除法令另有規定外,認股價格等幅調降。惟調整後價格不得低於普通股股票面額。 (三)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,認股價格依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入): 調整後認股價格=調整前認股價格x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含特別股、債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數,並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。八、行使認股權之程式(一)本公司公開發行前,認股權人於依法暫停過戶及行使認股權期間外,得依本辦法第五條第二項所訂時程依以下所列期間行使權利,並填具員工認股權請求書向本公司或本公司股務代理機構提出認股申請。(未公開發行公司需完成變更登記後始發行股票)公司可預先訂定繳款期間,以利資本額變更登記,統一印製股票發給員工。本公司公開發行後,認股權人於依法暫停過戶及行使認股權期間外,得依本辦法第五條第二項所訂時程行使權利,並填具員工認股權請求書向本公司或本公司股務代理機構提出認股申請。(二)本公司或本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股權,而逾期未繳款者,視為放棄該次認股權利。(三)本公司公開發行前,將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後發放本公司普通股股票。若公司已公開發行後,則本公司或本公司股務代理機構於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以逕行交付或集保劃撥之方式發給本公司新發行之普通股。(四)若本公司為上市/櫃或興櫃掛牌時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買賣。九、認股權行使之限制本公司所交付予員工之認股權憑證,於法定停止過戶期間不得行使認股權。十、認股權行使後之權利限制認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。十一、簽約及保密(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後,由承辦單位通知認股權人簽署合約書。(二)認股權人依通知完成簽署後,即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。(三)凡經簽署第一項之合約書後,均應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。十二、施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要約定事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意訂定,修正時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理 。

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