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F-泰福:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2016.02.01 00:00
主管機關核准日期:20150728預定發行單位總數:13062384每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:13062384預定發行總數占己發行股份總數之比率:5.36000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:公開發行前已失效股數為1,064,969股備註-2:公開發行前已執行取得股數為3,075,071股備註-3:公開發行前未執行認股股數為8,922,344股發行目的:本本員工認股選擇權之目的係激勵公司員工並吸引優秀專業人才,藉由增加其在本公司成長與成功時所能獲得股票權益之方式,提升工作士氣與效率,以鼓勵員工,進而達成為本公司全體股東創造利益之長期目標。對股權可能稀釋之情形:截至2015年7月9日未執行認股股數8,922,344股,對原有股東權益可能稀釋比率約為5.36%(已發行股份計166,408,403股),其股權稀釋程度尚屬有限。對股東權益之影響:本員工認股選擇權之發行旨在吸引及留任公司所需研發及管理專業人才,並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感,對股東權益應具有正面影響。限制條款之內容:請詳發行辦法。發行及認股辦法之內容:一、2013年員工認股選擇權獎勵辦法(中譯版,本中文翻譯版本文義如與英文,概以英文版本為主)1.本辦法之目的. 本計畫(定義如下)之目的係激勵身為公司成功之鑰的諸位員工作出高水準之表現;吸引具有對於公司成功具有高度動機並願為貢獻之個人;並且藉由增加他們在本公司成長與成功時所能獲得股票權益之方式,鼓勵他們繼續在本公司或其子公司任職,進而達成為本公司全體股東創造利益之長期目標。2.定義. 本計畫之相關名詞定義如下:(a) “執行者”係指本公司董事會或任何董事會轄下依據本計畫第四條負責執行本計畫之委員會。(b) “應適用法律” 係指有關執行股票選擇權或股權激勵辦法之相關規範,應依照開曼群島之公司法(及其修正規定)、所得稅法、以及本公司普通股股票透過股票交易或自動報價系統掛牌或交易之所在地法律以及依據本辦法發放獎勵之所在地法律。(c) "應適用之上市規則" 係指與任何本股份在台灣證券交易所或證券市場為原始及繼續交易或上市相關之法律、規定、規則、法典及其修正規定,包括但不限於台灣公司法、證券交易法、台灣地區與大陸地區人民關係條例或任何由台灣主管機關制定之與前開法律相類似之法律、規定、規則,以及由金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所股份有限公司所頒佈之規定與規則。(d) “獎勵”係指任何依據本辦法規定所發給之認股權憑證或限制型股票。(e) “獎勵合約”係指任何書面協議、合約或其他證書或檔案,包括但不限於由本辦法執行者依據本辦法規定批准且足以證明、呈現任何獎勵條款之選擇權契約。(f) “董事會”係指本公司之董事會。(g) “控制權之改變”係指(A)吸收合併或新設合併或其他公司重組或超過50%投票權之在外流通具投票權之公司證券之股權交易且受讓人與交易作成之最後證券持有人並非同一人(但排除任何主要因公司股權結構改變所致之註冊地改變或不超過50%之股權結構變化),或本公司全部或實質上全部資產之出售、移轉或其他處分。(h) “委員會”係指依本辦法,經本公司董事會指派,由本公司董事組成之委員會。(i) “普通股”係指本公司發行每股面額0.0001美元之普通股股份。(j) “本公司”係指Ruenvex Biotech, Inc.,註冊於開曼群島。(k) “殘疾”係指完全且永久的殘疾。(l) “員工”係指依應適用之上市規則,任何本公司或其子公司之全職員工。(m) “公平市場價值”係指決定日時普通股股票之價值應以下列方法決定之:(i) 倘若普通股股票已在任何經認可之股票交易所或全國性的交易系統,包括但不限於台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、NASDAQ Capital Market, NASDAQ Global Market or NASDAQ Global Select Market,掛牌交易,則該股票之公平市場價值應為依應適用上市規則之要求,於認股權授與日之時,出自前揭交易單位或系統之實際交割售價(倘若不存在被報告的交易價時,以得標價格為準)。(ii) 依據應適用之上市規則,倘若普通股股票一般係由經認可之證券商提出報價但出售價格未被報告時,其公平市場價值應為普通股股票於決定日前最後市場交易日之全日最高價與最低應買價格之中間值。(iii) 在缺少供普通股股票交易之交易市場時,本辦法所稱之公平市場價值應由執行者本於善意加以決定。(n) “認股權”係指參與者依本辦法被授予之購買普通股股票之選擇權。(o) “認股權契約”係指由執行者依據本辦法之規定與條件核准且足以證明並反映認股權條款之書面或電子協議。(p) “認股權股票”係指受制於認股權之普通股股票。(q) “認股權人”有權持有依本辦法核准發行之認股權之人。(r) “參與者”係指任何被授予認股權獎勵之員工、董事或顧問。(s) “本辦法”係指此一Ruenvex Biotech, Inc. 2013年股權獎勵辦法。(t) “限制型股票獎勵”係指任何依本辦法授予且發行之股票,且附帶限制股票持有人不得出售、移轉、設質或讓與該等股票,此外被執行者依據應適用之上市規則,本於其裁量權認為適當,得制定限制規定如隨時間失效或分期發給等。(u) “限制型股票獎勵合約”係指由執行者依據本辦法之規定與條件核准且足以證明並反映限制型股票獎勵條款之書面或電子協議。(v) “本股份”係指普通股股票股份、任何本股份得依本辦法轉換而成之股份、以及其他依本辦法應視為獎勵之證券或財產。(w) “子公司”係指依據應適用之上市規則,現已或嗣後成立之子公司。(x) “具理由之終止”係指因下列事由之一所致雇傭關係之終止:(i)任何參與者所為行為構成任何法律規定之重罪時;(ii)參與者故意且連續地不履行其身為員工而經指派之工作,且此不履行之情況未於參與者受違約之書面通知後十日內被改善時;(iii)參與者就其與本公司間任何有關於其僱用或其他有關於僱用或聘用條款與條件之協議有重大違約情況時;(iv)參與者就其身為員工之義務履行上有不誠實、重大過失或瀆職或有任何涉及本公司或其子公司業務之重大利益衝突;或(v)參與者就其身為員工之履行義務之作為或故意不作為,且未報告適當的管理階層成員,經執行者之認定,因此導致或實質上導致本公司或其子公司業務發生重大的惡化情形。3.本辦法之股份:依據本辦法有關公司結構變更時之調整規定,保留依本辦法發行之股份累計最大值為4,000,000股;然而所有用以實施在外流通之選擇權與股票分紅或本公司相類似辦法之股份不得超過依應適用之上市規則及其修正規定所示之條件與排除性規定之比例,以計算時本公司已發行資本額為計算基準。本公司於本辦法之期間內應保留且保持充足且得滿足本辦法之相關規定之股份,依本辦法之規定,經授權未發行且未依其他目的而被保留之股份,或公司已發行且自行以庫藏股方式持有之股份有時可能被排除在外。依據應適用之上市規則,倘若任何完全未經行使或被放棄之獎勵已到期或因任何理由已成無法行使之狀態,且獎勵之持有人未收受與此未購買或其他未發行之股份有關之本辦法任何支付或其他利益時,該獎勵在未來基於本辦法之出售或核准之目的內應視為有效。然而已依本辦法發行供獎勵或其他目的之股份不得再退回本辦法且不得再供作依本辦法之未來分配之用。4.本辦法之執行.(a)執行者. 本計畫應由董事會或經董事會指派且依應適用法律合法組成之委員會執行之。(b)執行者之權力. 依據本辦法之規定,就由董事會所移轉予委員會之特別義務而言,在受制於任何相關當局之核准與應適用之上市規則下,執行者得本於其裁量權作成下列之行為:(i) 決定給予每個參與者之獎勵種類;(ii) 決定公平市場價值;(iii) 不時選擇依本辦法受有獎勵之員工;(iv) 決定每次獎勵所涵蓋之股份數量;(v) 核准依本辦法使用獎勵合約之方式;(vi) 不時決定依本辦法應受有獎勵之參與者與獎勵所含之股份數量;(vii) 決定所有依本辦法給予獎勵之條款及條件與獎勵合約(不以等同於其他獎勵或獎勵合約之內容為必要)。該獎勵條款與條件應包括但不限於行使價格、證股權證可被行使之時點(可能基於表現標準)、任何授予之加速條款或對沒收性限制規定之棄權、以及執行者依據應適用之上市規則及自身裁量權,在個案中就任何有關於認股權證或普通股限制所為之決定。(viii) 依據應適用法律與上市規則之要求,當執行者認為必要或適當時,得制定、修改、放棄或廢止有關於本辦法之規定或任何基於本辦法授予之獎勵,包括基於在外國法下得適用偏好的課稅方式之目的,依本辦法訂定之子辦法;(ix) 修改任何先前授予獎勵之條款,不論僅對未來發生效力或是溯及既往,然而此類修改不得在未經參與者同意前損及其權利;(x) 准許取得認股權證之人為滿足稅法上之預扣義務而選擇請本公司暫不發行將供行使認股權證且有等同於前揭應受預扣金額之公平市場價值之股份;(xi) 提前行使任何認股權證或限制型股票獎勵;(xii) 決定參與者是否將被要求執行股票購買合約或其他作為股份發行條件之合約;(xiii) 決定是否授予獎勵與該合約之條款與條件(不以與其他此類型合約相同為必要),以及經該參與者同意之情況下,得修改該合約;(xiv) 解釋本計畫或其他有關於本獎勵以及因行使認股權證所致之股份發行事宜;(xv) 授權任何人代表本公司執行任何足使先前已被核准之獎勵授予生效之檔案,或作成任何依據獎勵或與其核准或行使有關之合約可認為具有維護本公司權利之必要性或適當性之行為;(xvi) 就與本辦法之執行有必要性或適當性之事項,作出決定並且建立相關程式;(c) 執行者行為之紀錄. 執行者應保持每次會議及非經會議議決作成之措施之紀錄。由董事會或委員會擔任執行者角色之狀況下,應以達到開會之法定人數且以出席人數多數決之方式,作成一定行為,而構成多數決之方式有親自出席或由董事會或擔任執行者之委員會之多數成員以書面核准為之。(d) 執行者行為之效果. 所有執行者之決策、決定與解釋對於所有參與者發生最終拘束之效果。(e) 稅捐與費用. 依據應適用之法律與上市規則,本公司應支付所有因授予獎勵而原始發行、移轉之稅捐,本於認股權證之行使或限制型股票獎勵之授與而發行、移轉之股份,以及一切本公司所必要支出之其他相關費用;然而,行使認股權證之人、被授與獎勵之人,或是其他依據本辦法發行股份之受領人應於就其行使證股權證或本股份發行或授予之時,所有薪資、預扣稅額、所得以及其他因其自身須負擔之稅捐,負支付責任。5. 認股條件.(a) 一般條款:依據本辦法本獎勵僅得授予員工。已被授予本獎勵之參與者,倘若其亦符合其他可被授予獎勵之資格時,得被授予額外之獎勵。所有依據Tanvex Biologics, Inc. 如有經修訂且重述之2010年股票獎勵辦法目前持有獎勵之人("Tanvex獎勵")者,本其個別同意,將在不變更或取消其原已取得Tanvex獎勵之既得期間之前提下,得被轉換為依據本辦法持有經授予獎勵之人。(b) 認股選擇權:依本辦法與認股權證於任何曆年可被授予參與者之股份最高數量為1,000,000股(2013年),惟依據本辦法之本股份所得授予任何單一參與者之認股權之全數數量不得超過所有已發行且流通在外本公司股份之1%。獎勵性認股權應在該權證被授予之過程中被考量,以及股份之公平市場價值應依表彰該股份之認股權證被授予之時點衡量之。6. 本辦法之有效期間. 本辦法應自董事會依據應適用之上市規則所為決議通過時起發生效力,除有依本辦法提前終止之情況外,將繼續有效至10年期間屆滿。7. 認股權之存續期間.一般. 每項認股權證之存續期間應被指明於應適用之認股權證契約中;惟前揭存續期間不得超過自依本辦法授予時起算10年期間。8.認股權之行使價格與約因. 有依於本辦法授予之認股權證應: (a)經執行者授權;且 (b)可依認股權契約中經執行者決定且與本辦法規定一致之條款與條件。依本辦法就認股權證所為之授予,不應視為有加諸持有認股權證之人於行使其權利時之義務。任何依本辦法被授予認股權證之個人得同時持有超過一項依本法授予之認股權證。(a) 行使認股權時所發行之股份每股行使價格應為管理者於認股權授予時所決定之價格;惟該價格絕不應少於認股權授予日100%之每股公平市場價格。就美國員工而言,認股權授予之日應與法案規範一致。管理者得自行決定尋求外部專家關於決定行使價格之意見。(b)行使之約因. 用以支付因行使認股權證所發行之本股份之約因應由執行者決定。在遵守應適用法律與上市規則之前提下,此約因得由(1)現金、(2)支票、(3)經本公司核准,以本公司為受款人且與執行者決定之條款與條件一致之本票、(4)其他符合下列條件之股份:(x)係由行使認股權而取得且已被持有認股權證之人所取得從交付日起算超過6個月(或為避免產生本公司收入之會計減項之必要期間),以及(y)具有於交付日相當於股份行使價格總金額之公平市場價值、(5) 本公司依據自身實行與本辦法有關之無現金行使計畫所收到之約因、(6)任何前述支付方法之結合、或(7)其他執行者依其裁量權得准許之方法。9.認股權證之行使.(a)一般條款. 於執行者所決定之時點及條件且依本辦法規定為可准許之情況(包括任何與本公司及(或)參與者有關且經執行者決定之表現標準),每個依本辦法授予參與者之認股權證應屬隨時可行使的狀態。依本辦法規定行使之認股權證得於有效期間內為全部或一部之行使。除非執行者另有決定,依本辦法之認股權證授予於任何不支薪假期期間應暫時中斷。單一認股權不得以出於取得未滿一股之目的行使之。(b)行使程式;股東權利. 認股權證應視為已行使,當公司收到:(i)由有權行使認購權證之人發出之書面或電子行使通知(屬於何種形式乙事由執行者決定),以及(ii)就經行使認股權之股份所為之全額支付(包括依所有應適用法律或上市規則應繳納或預扣之任何稅捐)。全額支付得以任何經執行者授權且本辦法與認股權契約核准之約因與支付方法為之。因認股權證行使所發行之股份應以記載認股權人姓名之方式發行之。於本股份發行(以公司簿冊上相應科目為證)之前,無投票權與受股利分派權利以及身為股東所享有之其他權利,儘管認股權人已行使其權利。於認股權證被行使後,本公司應立即發行(或使母子公司發行)本股份。在先於本股份發行日之登記日之有關股利或其他股東權利無須為任何調整,除非本辦法另有規定。(c)本股份之數量. 認股權證之行使,不論以何種方式為之,應導致本股份下可依本辦法或未來依認股權證行使與發行之股份數量,隨著認股權證行使之股數而減少。(d)員工關係之終止. 倘若認股權人基於非自身死亡、喪失行為能力或具理由之終止之原因而喪失員工身分,此認股權人得依認股權契約所載期間(至少30天),於終止日當時已被授予之認股權利行使之(但不得晚於認股權契約所訂之認股權證有效期間屆至之時)。當認股權契約欠缺前揭特定期間之記載時,認股權證中於終止日已被授予之部分在認股權人之終止後3個月內仍得行使之。倘於終止日之時,認股權人未被授予全部權利(不論基於加速條款或其他條款),認股權證中未被授予之部分應移轉回本辦法。倘在終止後,認股權人未在執行者設定之期間內行使其權利時,該認股權證應自動終止,且於該認股權證下原得授予之股份應移轉回本辦法。(e)認股權人之殘疾. 倘若認股權人因其殘疾而喪失員工之身分,該認股權人得依認股權契約所載期間(至少6個月),於終止日當時已被授予之認股權利行使之(但不得晚於認股權契約所訂之認股權證有效期間屆至之時)。當認股權契約欠缺前揭特定期間之記載時,認股權證中於終止日已被授予之部分在認股權人之終止後12個月內仍得行使之。倘於終止日之時,認股權人未被授予權利(不論基於加速條款或其他條款),認股權證中未被授予之部分應移轉回本辦法。倘在終止後,認股權人未在執行者設定之期間內行使其權利時,該認股權證應自動終止,且於該認股權證下原得授予之股份應移轉回本辦法。(f)認股權人之死亡. 倘若認股權人於擔任員工時死亡,該認股權證得被該認股權人之遺產或因贈與或繼承取得行使認股權證權利之人得依認股權契約所載期間(至少6個月),於終止日當時已被授予之認股權利行使之(但不得晚於認股權契約所訂之認股權證有效期間屆至之時)。當認股權契約欠缺前揭特定期間之記載時,認股權證中於終止日已被授予之部分在認股權人之終止後12個月內仍得行使之。倘若於認股權人死亡之時,認股權人未被授予全部權利(不論基於加速條款或其他條款),認股權證中未被授予之部分應立即移轉回本辦法。倘若認股權證未在前揭設定之期間內被行使時,該認股權證應自動終止,且於該認股權證下原得授予之股份應移轉回本辦法。(g)具理由之終止. 倘認股權人具理由地終止認股權契約,進而喪失員工之身分時,該認股權人得就於終止日當時已被授予之認股權利行使之,但只限於終止日時已發生停業之狀況時。在認股權人於其具理由地終止時未被授權行使認股權之範圍內,或倘若認股權人未於本辦法規定之期間內行使認股權(就其可得行使之部分),認股權應受終止,且所附股份應轉換回到本辦法。10.限制型股票獎勵之條款與條件.(a)授予. 限制型股票獎勵得依本辦法經執行者單獨或同時附帶本辦法之其他獎勵授予員工。在遵守應適用法律與上市規則之前提下,限制型股票獎勵須受制於執行者所決定之條款與條件,以及受制於經執行者制定且訂定於限制型股票獎勵之要求、條件(諸如參與者就股份之權利應於參與者提供服務予本公司之期間內分期授予。)、限制或表現標準。在依限制型股票獎勵所取得之本股份須受制於附帶條件之期間內,參與者不得將該股份出售、交換、質押、轉讓或為其他處分,然前揭限制不得超過兩年。就每個接受獎勵之參與者而言,渠等被授予限制型股票獎勵之條款不以相同為必要。執行者有完全之裁量權決定任何公司所接受之約因是否為發行限制型股票獎勵之先決條件。任何依本辦法授予之限制型股票獎勵之條件應訂定於限制型股票獎勵合約之中,且此限制型股票獎勵合約應包含由執行者決定且與本辦法一致之條款。(b)限制型股票持有人之權利.自授予限制型股票獎勵之日起,依據限制型股票獎勵合約之執行,參與者應就限制型股票獎勵下之所有股份成為本公司之股東,但直至行使後,將不具有並承諾不行使股份表決權或接受關於該股份之分派。(c)股份之交付. 因授予限制型股票獎勵所發行之股份,除非執行者另有決定,應處於本公司保管或執行者為其他決定之狀態,直到所有應適用之條件被滿足為止。依限制型股票獎勵授予但已不再受制於限制性規定之股份,應在應適用之限制失效或被放棄後立即移轉予參與者。(d) 員工之終止. 除執行者另有決定或限制型股票獎勵合約另有規定外,在參與者擔任員工之角色終止時,受制於參與者之限制型股票獎勵且於終止日時未被授予(無論依加速條款或其他條款)之股份應自動地被參與者廢棄並交回予公司且被本公司視為無價值而取消。(e)廢棄條件之棄權. 執行者認為棄權符合本公司之最佳利益與執行者認為適當之條款與條件時,得全部或部份地放棄任何關於限制型股票獎勵之現存限制或其他訂定於限制型股票獎勵合約中之條件。11.獎勵之不可轉讓性. 除有其他約定於參與者之獎勵合約或經執行者另外決定之情況外,所有依本辦法授予之獎勵以及獎勵所附但尚未發行且限制或表現或暫緩期間尚未屆至之股份,不論自願或非自願而依法律擬制所致,皆不得以任何形式出售、質押、轉讓、抵押、贈與或處分,但下列情形不在此限:(i)依遺囑或死者未立有效??時法定繼承、(ii)以書面訂立可撤銷信託,且約定當委託人死亡時,獎勵將移轉予受益人;惟任何受讓人應受本辦法條件、條款以及有關於此依被移轉獎勵之獎勵合約之拘束,且應執行本公司認為能充分證明前揭義務之合約;再者,該參與者應繼續受本辦法條款與條件之拘束。儘管如此,任何依據前揭第(ii)款規定之移轉或處分應得到執行者之同意,然而當執行者依據應適用法律或其他合理基礎,認為前揭移轉可能構成獎勵或獎勵之註冊時,將不為此同意。再者,除參與者之獎勵合約另有約定或執行者另有其他決定(不論作成時間之早晚)之外,認股權於參與者生存之時,僅得由參與者自身或其監護人或法定代理人行使之。12.因應公司結構改變所為之調整.(a)公司資本結構之改變. 依據任何本公司股東要求之行為,並因應任何源自於股票分割、股票合併或結合、股票股利之支付、普通股股票之重新分類、或其他本公司未獲約因(不包括獎勵授予員工)之情況下,已發行股份有所增減之情況,每份發行在外之獎勵所含之股份數量與類型、依本辦法已被授權發行之股份數量與類型,以及因獎勵未被授予或基於獎勵之取消、到期或廢棄而已被退還回本辦法之股份、以及發行在外之獎勵所含股份之每股行使或購買價格,皆須按比例隨之調整;惟本公司本轉換證券之轉換不應被視為未獲約因之股份數量增減。任何調整須以執行者之善意為之,出於避免稀釋或放大基於本辦法可被創造之利益或潛在利益之目的,且執行者就此所為決定應視為具有最終且決定性之拘束力。除本辦法明文規定之外,本公司任何類型股票或可轉換為任何類型股票之證券皆不應受本辦法或獎勵所涵蓋股份之影響,且不須作任何調整。(b)解散、清算或控制權改變. 在本公司擬進行解散或清算,或本公司控制權即將發生變化之情況時,在依據應適用法律之前提下,執行者就該行為不會招致不利稅捐後果之範圍內,應為下列行為之一:(i)就承擔公司發行在外獎勵乙事,訂定契約;(ii)就擬進行之解散、清算或控制權改變對每個參與者發出書面通知,且給予參與者在書面通知送達日與解散、清算或控制權改變生效日(即事件行使期間)之間至少15日期間以供參與者行使其認股權證之全部或一部(包括任何當時認股權證之非既得部分),此般行使只有在擬進行之解散、清算或控制權改變實際發生時才會發生效力。參與者之證股權證中任何未於事件行使期間內行使之部分將於擬進行之解散、清算或控制權改變程式完成時自動終止;(iii) 加速限制型股票獎勵之授予程式;或(iv)以支付被取消獎勵之持有人現金、授予其他替代性認股權證、獎勵或綜合方式(不論係以本公司或任何作為交易當事人之法人作為支付義務人),取消任何於解散、清算或控制權改變生效日之時發行在外之獎勵,前揭支付或(與)授予在價值上必須實質上等同於由執行者決定之被取消股份公平市場價值,再者任何基於認股權證所為之支付皆不得高於認購權證可認購股票之公平市場價值與其行使價格間之差額。(c)零股. 普通股之零股不得基於本條所定任何行為而發行,且當股份因該行為產生變化時,獎勵所涵蓋之股份累計數量,應被減少至基於該行為可得股份之最大數量,除非董事會本於其單獨裁量權決定應就零股發行臨時認購憑證,且一併決定該憑證所附條款與條件。13. 授予獎勵之時間. 授予獎勵之日期應由執行者決定之(不論基於任何目的),惟,倘若執行者認為該獎勵應在未來之特定日期被授與,則授予獎勵之日期應為該未來之特定日期。就授予獎勵日期之決定應在給予獎勵後之合理期間內向每位員工通知。14. 本辦法之修訂與終止.(a) 修訂與終止. 在依據應適用法律之前提下,董事會得隨時修改、變更、暫停或終止本辦法。(b) 股東之核准. 就本辦法之任何修改,董事會須在應適用法律與上市規則之強制或鼓勵性規定之範圍內獲得股東之核准。(c) 修訂或終止之效果. 除本辦法關於因應本公司結構變化所為調整乙事另有規定外,以及除了避免因應適用法律中有關獎勵不得被視為合格遞延薪資之規定而遭受額外稅捐或利益課徵之範圍之狀況外,任何就本辦法之修訂與終止皆不得影響已被授予之獎勵,且除有本公司與參與者另有以書面且經雙方簽名之合意狀況外,該已被授予之獎勵應維持完全有效之狀態,猶如本辦法並未被修訂或或終止之狀況。本辦法之終止並不影響執行者依本辦法於終止日前行使其授予獎勵之權力。15. 發行股份之條件.(a) 法令遵循. 依本辦法授予之獎勵,係以本公司從有權核准發行獎勵與其股份行使之政府部門得到任何必要的許可或指令乙事,作為生效之先決條件。股份不得因獎勵之行使而發行,除非依據本辦法之行使獎勵與股份之發行與移轉應適用相關之法律規定,依本辦法頒布之規則或規定、以及當時股份掛牌交易之證券交易所之規定。任何依本辦法股份發行之准否亦可能受到本公司之顧問就是否已遵循相關法律看法之影響。(b) 投資聲明. 如依本公司顧問之意見認有必要時,本於行使獎勵之條件,執行者得要求行使獎勵之人於行使時聲明並保證購買之股份僅供投資,且其並無任何現時上出售或分銷股份之意向。16. 股東之核准. 在遵守應適用法律與上市規則之前提下,已被修改且重述之本辦法應於經採用日後12個月內,獲得本公司股東之核准。前揭股東之核准應依應適用法律所可能要求之相關程式及決議辦法為之。17. 一般條款.(a) 稅款之預扣或扣除. 本辦法獎勵之授予、股份之發行、以及依本辦法所為之支付與發放,皆受制於本公司依據所有應適用法律,由下列薪資或其他支付予參與者之款項中,依照任何當地法律或其他應適用法律之要求應預扣稅款時,得預扣稅款之保留權力:(i)獎勵之授予、(ii)認股權之行使、(iii)因行使認權所致發行股份之出售、(iv)移轉股份、現金、或其他財產、(v)與獎勵有關限制規定之失效、(vi)任何其他依據本辦法發生之事件。在薪資與其他支付予參與者之金額不足以支付預扣稅款之範圍內,本公司得本其單獨裁量權,要求參與者,包括但不限於以要求參與者支付本公司足以履行該稅捐義務之金額或其他訂立交付本公司足以履行該稅捐義務之金額之約定條款以滿足本公司依據美國聯邦法、州法、地方性法令或其他應適用法律所負擔預扣稅款之義務。執行者應經參與者之授權以建立選擇程式,進而滿足因提供已被取得至少6個月(或其他為避免產生本公司收入之會計減項之必要期間)之股份(不論事實上或宣誓聲稱以當時之公平市場價值取得)或因指示本公司保留與本獎有關且可茲移轉之其他股份(達到參與者之最低法定預扣稅率),而須支付前揭稅款之義務。(b) 其他辦法. 本辦法並無包含任何禁止本公司建立其他獎勵性薪資計畫之規定。(c) 權利不得為擴大解釋. 不論本辦法,或獎勵之授予,又或任何其他依本辦法作成之行為皆不構成且不得作為證明任何有關於本公司將在一定期間內以特定薪資聘用員工之協議、共識(不論明示或默示)之用。本辦法之任何規定皆不得視為將對本公司不論在任何時點、基於任何理由或不具理由地,解聘任何員工之權力發生任何限制或影響。任何員工皆無從享有,依本辦法之授權惟尚未實際授予,以及員工只能透過相關獎勵合約明文約定方式取得之任何權利或利益,然而,此情況仍須適用所有相關之本公司章程條款及其相關修正規定。即使執行者於任何年度中曾有將員工指定為參與者之決定,任何人皆不得因此要求執行者必須於其他年度指定該員工為參與者。(d) 通知. 任何依照本規定向本公司發出之通知須寄送至本公司總部,並由本公司之公司秘書(或其他經本公司指定之人)轉交,任何向依本辦法被授予獎勵之參與者發出之通知應向該參與者本人為之,或寄送至該參與者於其獎勵合約簽名處下所載地址,或參與者或其受讓人(本於被核准之轉讓)向本公司就其他地址所為之書面指定。當信件被置入適當地密封之信封或包裝紙並於郵局或其分局依前揭方法寄送,不論係以掛號郵件或保證郵件、及預付郵資,或預付之掛號費,任何此類通知應視為具備完全效力之發出。每位持有因認股權證之行使或其他依據獎勵而發行股份之參與者皆有向本公司秘書依前揭規定方式寄送有關其郵寄地址之書面郵件之義務。(e) 給予參與者之資訊. 在應適用法律有強制性規定之情況下,對於每位參與者與每位依據本辦法獲得股份之人,本公司有就參與者或購買者擁有一個以上獎勵之期間內或就依本辦法取得股份之人擁有股份之期間內,提供年度財務報表影本之義務。本公司不具有提供前揭說明予負有與本公司相關義務之人,亦不保證其獲取相同資訊之機會。(f) 應將本辦法之影本送交予董事會所指定之本公司秘書,而本公司秘書應將其揭示予任何適格而為合理查詢之人。(g) 可分離性. 在發生本辦法任何規定依據應適用法律被認定為無效或其他無法履行之狀況時,此一無效或無法履行之狀況不得被解釋為本辦法其他規定亦發生無效或無法履行之效果,且其他本辦法之規定仍具有完全而充分之效力,猶如該無效或無法履行之規定並不存在於本辦法之狀況。(h) 性別與數目. 藉由減少片語在本辦法中之重複使用如”他的或她的”,以縮短並改善本辦法檔案之易懂性,任何陽性用詞亦同時包含陰性,以及任何基於本辦法之單數用詞定義,除本辦法內文另有規定外,亦同時包括複數。(i) 標題. 本辦法規定之標題係僅供參考便利之用,不得限縮、限制或影響本辦法規定之內容或解釋。(j) 準據法. 本辦法與所有依據本辦法所為之決定及行為,應依應適用法律及上市規則(如本公司股份已上市交易)解釋並受其規範。(k) 股份與限制型股票獎勵之形式. 停止移轉之指令:依本辦法發行或移轉之股份,包括受制於任何限制型股票獎勵之股份,得以執行者本其單獨裁量權認為適當之方式作為股份證明(包括但不限於無實體註冊或或發行股票證書之方式)。在任何關於限制型股票獎勵之股票證書被發行之狀況,該證書應附有關於獎勵之條款、條件及限制之備註。所有表彰股份依本辦法及任何獎勵而移轉之證書應受制於停止移轉指令、其他執行者依據權責證券管理主管機關、任何本股份於當時正在掛牌交易之股票交易或報價系統之規則、規定及其他要求以及任何應適用之證券法令認為適當之限制,且執行者得將該備註記載於此類證書之中,以作為適當地參考該等限制之用。(l) 本辦法係非預先提撥. 本辦法係有意構成出於獎勵性薪資考量之”短期”辦法。關於任何本公司尚未支付予參與者之款項,本辦法任何規定皆不會授予參與者任何大於本公司一般債權人之權利。執行者本於其單獨裁量權得授權成立信託關係或為其他安排以符合本辦法所定之義務,藉由股份或款項之交付,作為獎勵之替代,惟該信託關係之存在或其他安排,仍與本辦法未提撥狀態係非預先提撥,並無任何不一致之情況。(m) 為遵守法案第409A條之修改。任何依本辦法授予之獎勵均不受制於法案第409A條之任何利益或額外稅賦。如法案第409A條於本辦法之日後有修改,或有使本辦法之獎勵受第409A條規範之規定或其他指示於本辦法之日後頒布,則本辦法之條款應於可能之範圍內,以避免受制於第409A條規定之方式解釋並適用於美國員工。二、2014及2015年員工認股選擇權獎勵辦法,大致與2013年辦法相同,部份修訂條文分列如下:1.定義. 本計畫之相關名詞定義如下:(a) "法案"係指1986年國內稅收法案(經不時修訂)。本辦法所引用之任何法案條款應視為包含就該條款所作之任何修訂或後續規定及任何據此頒布之規定。(b) “本公司”係指Tanvex BioPharma, Inc.,一家依據開曼群島法律以有限責任設立之豁免公司。(c) 本辦法”係指此一Tanvex BioPharma, Inc. 2014年及2015年員工認股選擇權辦法。(d) 公平市場價值”係指決定日時普通股股票之價值應以下列方法決定之:(e) 在缺少供普通股股票交易之交易市場時,本辦法所稱之公平市場價值應由執行者本於善意加以決定。為授予美國員工認股權,任何公平市場價值應與美國法案第409A條之規範一致。(f) 美國員工”係指為美國公民或永久居民並受美國所得稅法規範之員工。2. 認股條件:(a) 就美國員工而言,(i)認股權中得行使之股份受限於依據法案第409A條所決定之“服務接受者股份”且(ii)認股權不應包含推遲補償至行使或處分該認股權後,或推遲依認股權取得之股份變為可移轉或不再具有遭廢棄之重大風險時點之任何功能。(b) 本辦法之股份:依據本辦法有關公司結構變更時之調整規定,保留依本辦法發行之股份累計最大值為7,000,000股 (2014年)(c) 本辦法之股份:依據本辦法有關公司結構變更時之調整規定,保留依本辦法發行之股份累計最大值為1,000,000股 (2015年)(d) 認股選擇權:依本辦法與認股權證於任何曆年可被授予參與者之股份最高數量為1,750,000股(2014年),惟依據本辦法之本股份所得授予任何單一參與者之認股權之全數數量不得超過所有已發行且流通在外本公司股份之1%。獎勵性認股權應在該權證被授予之過程中被考量,以及股份之公平市場價值應依表彰該股份之認股權證被授予之時點衡量之。(e) 認股選擇權:依本辦法與認股權證於任何曆年可被授予參與者之股份最高數量為250,000股(2015年),惟依據本辦法之本股份所得授予任何單一參與者之認股權之全數數量不得超過所有已發行且流通在外本公司股份之1%。獎勵性認股權應在該權證被授予之過程中被考量,以及股份之公平市場價值應依表彰該股份之認股權證被授予之時點衡量之。

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